福建永福电力设计股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公
司”）行为、提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》和《福建永福电力设计股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规
和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项（不包含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）决定超过最近一期经审计总资产百分之七十的金融机
构债务性融资；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权除前款规定的第（十六）项情形外不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律法规、交易所规则或《公司章程》规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款规定的第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除
外。
第四条 公司提供财务资助（含委托贷款）属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七
十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
第五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百
分之五十以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，但设立或者增资全资子公司除外）；提
供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；其他法律、法规或
规范性文件、《公司章程》或公司股东大会认定的交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
除提供担保、委托理财等股票上市规则及深圳证券交易所其他
业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用本条第一
款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生前述除对外投资、提
供财务资助和提供担保以外其他交易事项中方向相反的两个交易
时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标
准，适用本条第一款的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额，适用本条第一款的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。公司
发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第六条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超
过三千万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上
的，应当提交股东大会审议，并参照深圳证券交易所的有关规定披
露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的关联交易可免于审计
或评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级
管理人员提供产品和服务的。
第七条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求
之日作为计算基准日。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公
司章程》的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东
大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立
董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当
说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不
得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并
说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意
见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或
者拒绝履行配合披露等义务。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且内容符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 提案的其他要求
（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资
产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计的，董事会应当公布资产评估情况、审计结果；
（二）董事会提出改变募集资金用途提案的，应说明改变募集
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响；
（三）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出；
（四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出
决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在审议资本公积转增股
本方案时，需说明转增的合规性与合理性。
第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
（一）董事（非独立董事）候选人的提名方式如下：
提名，其提名候选人的人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候
选人的提名方式如下：
提名，其提名候选人的人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）监事候选人的提名方式如下：
提名，其提名候选人的人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大
会召开十日前，将提名的提案、提名候选人的详细资料、候选人的
声明或承诺函提交董事会。上述候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完
整，并保证当选后切实履行职责。提名董事、独立董事候选人的事
项由董事会负责制作提案并提交股东大会；提名监事候选人的事项
由监事会负责制作提案并提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司首届
由股东代表担任的董事、监事候选人由公司发起人提名，经股东大
会选举产生。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方 式投 票的 开 始时 间 ，不 得早 于 现场 股 东大 会召 开 前一 日 下午
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权
登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七
个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。公司延期召开股东大会，应当在通知中公布延期后的召
开日期，不应因此而变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第四章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
召开股东大会。
第二十六条 股东大会以现场会议方式召开，公司应设置会场，
并应当按照法律、法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点
进行登记。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的（不包含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决
定。股东大会在审议关联交易的事项时，关联股东应主动向股东大
会声明关联关系并回避表决，股东没有主动说明关联关系并回避
的，其他股东可以要求其说明情况并回避；主持人应向股东大会说
明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避
等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样
的表决票当即交付会议投票表决总监票人；非关联股东就该事项进
行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，非关联股东有权向会议
主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人
应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人
不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的
股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加
讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按
弃权票处理。
（五）关联股东明确表示回避的，关联交易事项由非关联股东
表决；表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细
说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决
议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或根据股东大会决议，应当实行累积投票制。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确
定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政
策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十六条 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，
采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题
采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应当给予每个议
题安排合理的讨论时间。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东对
总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相
同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第
一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票
表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议
案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案
投票表决，则以总议案的表决意见为准。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式。股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股
份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大
会书面决议，股东大会决议应在该次大会上宣读并载入会议记录。
第五十三条 股东大会的决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为十年。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第六十条 本规则所称“以上”“以内”含本数；“超过”“低
于”“多于”不含本数。
第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本规则与国家
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施
行，修改时亦同。
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