新疆中泰化学股份有限公司
独立董事工作管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的规范 运作和
公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，提高独立董事工作 效率 和
科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、中国证 券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办 法》（ 以
下简称“《独立董事办法》”）和《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简 称“《公
司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本管理办法。
第二条 本管理办法旨在落实执行《公司法》及上市公司相关法律法规， 防止公
司独立董事发生潜在的提名、选举及履职风险，规范公司独立董事依法行使职 权的 体
系，确保程序合法合规、规范合理且风险可控。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客 观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等 单位 或个
人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相
关法律法规、《独立董事办法》和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司应当按照《独立董事办法》的要求聘任适当人员担任独立董 事，独
立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具备注册会计师资格；或者具有会计、审计或 财务 管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或者具有经济管理方面高级职称 ，
且在会计、审计、财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力，
应当按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构 所组 织
的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司 章程规
定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄
弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自 然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股 东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 ；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复 核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往 来
的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程 规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包 括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会 应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上 的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
此条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独 立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应 当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良
记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和符合独立性发表意见，被提名 人应 当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内
容，将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向深圳证券交易所报
送董事会的书面意见。
第十三条。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 选人 是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议 的独 立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可 以连 选连
任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。 中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提 前解 除职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，应当及时予以披露。
独立董事不符合《独立董事办法》第九条第（一）项或者第（二）项规定的 ，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后 应
当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除 职务 导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事办法》或 者公 司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续 履行 职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会 提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的 情
况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合《 独
立董事办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出 辞职 之
日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事职责
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十 八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的 ，独 立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的 ，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过 半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核专门委员会中，独立 董事应
当过半数并担任该委员会的召集人。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通 ，就 拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董 事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第六章 独立董事履职方式
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当经公司全体独立董事 过半 数同
意后，将以下事项提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权 益的 影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决 议
和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事办法》第二十三条、第二十 六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反 法律 、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股 东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明 。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证
券交易所报告。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称
独立董事专门会议）。《独立董事办法》第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 ；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七章 独立董事职权的行使和履职保障
第二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为 保证 独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或 者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等 环节 ，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法 律、 行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议 资料 ，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上 应当 不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议 资料 至
少十年。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时 提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为会
议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董 事会 会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够 充分 沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独 立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人 和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟 通等 多
种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定 制作 会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行 职责 过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作 记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等 相关 人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事 可以 就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对 其履 行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十 八条所
列事项进行审议和行使《独立董事办法》第十八条第一款所列独立董事特别职 权的 情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务 、业 务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员 支持 ，指
定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之 间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人 员应 当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高 级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录 ；仍 不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公 司不 予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十五条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由 公司
承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津 贴的 标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上 述津 贴
外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得 其
他利益。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履 行职
责可能引致的风险。
第八章 附 则
第三十八条 本管理办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规 、部 门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本管理办法解释权属于公司董事会。
第四十条 本管理办法经股东大会批准之日起生效。
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