证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2023-092
福建永福电力设计股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2023 年 7 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议，分别审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次
符合归属条件的激励对象共计 259 人，可归属的限制性股票数量为 229.3875 万股。
公司总股本由 185,252,160 股增加至 187,546,035 股，公司注册资本由 185,252,160.00
元增加至 187,546,035.00 元。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公
告》（公告编号：2023-056）。
二、《公司章程》修订内容
公司根据上述注册资本的变更情况，对《福建永福电力设计股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。同时，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章
程》中有关条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 福建永福电力设计股份有 第二条 福建永福电力设计股份有
限公司（以下简称“公司”）是依照《公 限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》《中华人民共和国公司登记管理 司法》和其他有关规定成立的股份有限
条例》和其他有关规定，以发起设立的 公司。
方式由福建永福工程顾问有限公司依 公司由福建永福工程顾问有限公
法整体变更设立的股份有限公司，在福 司依法整体变更设立，在福建省市场监
建省市场监督管理局注册登记。取得营 督管理局注册登记，取得营业执照，统
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 一 社 会 信 用 代 码 为
第 六 条 公司注册资 本为人民币 第 六 条 公司注册资 本为人民币
第十条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人
是指总经理、副总经理、总工程师、财 员是指公司的总经理及其他高级管理
务总监、董事会秘书。 人员，其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总工程师、财务总监、董事会
秘书以及公司董事会聘任的其他高级
管理人员。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第 二 十四 条 公司收购本 公司股 第 二 十五 条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十
（一）项、第（二）项的原因收购本公 四条第（一）项、第（二）项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公司 形收购本公司股份的，应当经股东大会
因第二十三条第（三）项、第（五）项、 决议；公司因本章程第二十四条第（三）
第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情
的，可以依照本章程的规定或者股东大 形收购本公司股份的，可以依照本章程
会的授权，经三分之二以上董事出席的 的规定或者股东大会的授权，经三分之
董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定
公司股份后，属于第二十三条第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）项情
项情形的，应当自收购之日起十日内注 形的，应当自收购之日起十日内注销；
销；属于第二十三条第（二）项、第（四） 属于第（二）项、第（四）项情形的，
项情形的，应当在六个月内转让或者注 应当在六个月内转让或者注销；属于第
销；属于第二十三条第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六）项情
项、第（六）项情形的，公司合计持有 形的，公司合计持有的本公司股份数不
的本公司股份数不得超过本公司已发 得超过本公司已发行股份总额的百分
行股份总额的百分之十，并应当在三年 之十，并应当在三年内转让或者注销。
内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份百分之五以
的股东，将其持有的本公司股票或其他 上的股东，将其持有的本公司股票或其
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 他具有股权性质的证券在买入后六个
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
由此所得收益归公司所有，公司董事会 入，由此所得收益归公司所有，公司董
将收回其所得收益。但是，证券公司因 事会将收回其所得收益。但是，证券公
包销购入后售出剩余股票而持有 5%以 司因购入包销售后剩余股票而持有百
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 分之五以上股份的，以及有中国证监会
限制，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照前款规定执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
行。公司董事会未在上述期限内执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，股东有权为了公司的利益以自己的 票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照第一款的规定 定执行的，股东有权要求董事会在三十
执行的，负有责任的董事依法承担连带 日内执行。公司董事会未在上述期限内
责任。 执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
...... ......
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者社会公众股股东的利益；不得滥用 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
公司法人独立地位和股东有限责任损 人独立地位和股东有限责任损害公司
害公司债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者社会公众股股东造成损失的，应当依 者其他股东造成损失的，应当依法承担
法承担赔偿责任。 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
公司股东滥用公司法人独立地位 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 损害公司债权人利益的，应当对公司债
公司债权人利益的，应当对公司债务承 务承担连带责任。
担连带责任。 ......
......
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项； 计总资产百分之三十的事项（不包含购
...... 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
（十六）公司年度股东大会可以授 商品等与日常经营相关的资产，但资产
权董事会向特定对象发行融资总额不 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
超过人民币三亿元且不超过最近一年 包含在内）；
末净资产百分之二十的股票，该项授权 ......
在下一年度股东大会召开日失效； （十六）公司年度股东大会可以授
（十七）审议法律、行政法规、部 权董事会向特定对象发行融资总额不
门规章或本章程规定应当由股东大会 超过人民币三亿元且不超过最近一年
决定的其他事项。 末净资产百分之二十的股票，该项授权
上述股东大会的职权不得通过授 在下一年度股东大会召开日失效；
权的形式由董事会或其他机构和个人 （十七）决定超过最近一期经审计
代为行使。 总资产的百分之七十的金融机构债务
性融资；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权除前款规定
的第（十六）项情形外不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司对外提供担保必 第四十二条 公司下列对外担保行
须经董事会或股东大会批准。应由股东 为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审批的对外担保必须经董事会审 大会审议：
议通过后方可提交股东大会审批。 （一）公司及其控股子公司的对外
公司下列担保行为须经股东大会 担保总额，超过公司最近一期经审计净
审议通过： 资产百分之五十以后提供的任何担保；
（一）公司及其控股子公司的提供 （二）公司的对外担保总额，超过
担保总额，超过公司最近一期经审计净 最近一期经审计总资产的百分之三十
资产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超 （三）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的百分
...... 之三十；
董事会审议担保事项时，应当经出 ......
席董事会会议的三分之二以上董事审 董事会审议担保事项时，必须经出
议同意。股东大会审议前款第（二）项 席董事会会议的三分之二以上董事审
担保事项时，应当经出席会议的股东所 议同意。股东大会审议前款第（三）项
持表决权的三分之二以上通过。 担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会在审议为股东、实际控制 持表决权的三分之二以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制
东或者受该实际控制人支配的股东，不 人及其关联人提供的担保议案时，该股
得参与该项表决，该项表决由出席股东 东或者受该实际控制人支配的股东，不
大会的其他股东所持表决权的半数以 得参与该项表决，该项表决由出席股东
上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以
公司为全资子公司提供担保，或者 上通过。
为控股子公司提供担保且控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者
其他股东按所享有的权益提供同等比 为控股子公司提供担保且控股子公司
例担保，属于前款第（一）项、第（三） 其他股东按所享有的权益提供同等比
项、第（四）项、第（五）项情形的， 例担保，属于本条第一款规定的第（一）
可以豁免提交股东大会审议，但是公司 项、第（四）项、第（五）项、第（六）
章程另有规定除外。 项情形的，可以豁免提交股东大会审
议，但是本章程另有规定除外。
第 四 十二 条 公司提供财 务资助 第 四 十三 条 公司提供财务资助
（含委托贷款）必须经董事会或股东大 （含委托贷款）应当经出席董事会会议
会批准。应由股东大会审批的财务资助 的三分之二以上董事同意并作出决议，
必须经董事会审议通过后方可提交股 及时履行信息披露义务。
东大会审批。 财务资助事项属于下列情形之一
公司下列财务资助须经股东大会 的，应当在董事会审议通过后提交股东
审议通过： 大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计 （一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%的； 的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续 （二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超 十二个月内提供财务资助累计发生金
过公司最近一期经审计净资产的 10% 额超过公司最近一期经审计净资产的
的； 百分之十；
（三）法律法规或者本章程规定的 （三）深圳证券交易所或者本章程
其他情形的。 规定的其他情形。
被资助对象为公司合并报表范围 资助对象为公司合并报表范围内
内且持股比例超 50%的控股子公司（与 且持股比例超过百分之五十的控股子
关联人共同投资形成的控股子公司除 公司，且该控股子公司其他股东中不包
外），可免于董事会、股东大会审议。 含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易（提 第四十四条 公司发生的交易（提
供担保、财务资助除外）达到下列标准 供担保、提供财务资助除外）达到下列
之一的，公司应当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上的， 最近一期经审计总资产的百分之五十
该交易涉及的资产总额同时存在账面 以上的，该交易涉及的资产总额同时存
值和评估值的，以较高者作为计算数 在账面值和评估值的，以较高者作为计
据； 算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
的； 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的百分
以上，且绝对金额超过 500 万元； 之五十以上，且绝对金额超过五百万
（四）交易的成交金额（含承担债 元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （四）交易的成交金额（含承担债
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 务和费用）占公司最近一期经审计净资
万元的； 产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近 五千万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （五）交易产生的利润占公司最近
上，且绝对金额超过 500 万元的； 一个会计年度经审计净利润的百分之
（六）公司与关联人发生的交易 五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（提供担保除外）金额超过 3,000 万元， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
且占公司最近一期经审计净资产绝对 取其绝对值计算。
值 5%以上的； 本条中的交易事项是指：购买或者
（七）决定超过最近一期经审计总 出售资产；对外投资（含委托理财、对
资产 70%的金融机构债务性融资。 子公司投资等，但设立或者增资全资子
上述指标计算中涉及的数据如为 公司除外）；提供财务资助（含委托贷
负值，取其绝对值计算。 款）；提供担保（指公司为他人提供的
公司单方面获得利益的交易，包括 担保，含对控股子公司的担保）；租入
受赠现金资产、获得债务减免等，可免 或者租出资产；签订管理方面的合同
于按照股东大会审议程序。 （含委托经营、受托经营等）；赠与或
本条中的交易事项是指：购买或出 者受赠资产；债权或者债务重组；研究
售资产；对外投资（含委托理财、对子 与开发项目的转移；签订许可协议；放
公司投资等，设立或者增资全资子公司 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
除外）；租入或者租出资产；租入或者 出资权利等）；其他法律、法规或规范
租出资产；签订管理方面的合同（含委 性文件、本章程或公司股东大会认定的
托经营、受托经营等）；赠与或者受赠 交易。
资产；债权或者债务重组；研究与开发 公司下列活动不属于前款规定的
项目的转移；签订许可协议；放弃权利 事项：
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 （一）购买与日常经营相关的原材
利等）。 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等股票上市
规则及深圳证券交易所其他业务规则
另有规定事项外，公司进行本条规定的
同一类别且标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算原则，适用本
条第一款和第一百一十三条第一款第
（一）项的规定；已按照本条第一款或
者第一百一十三条第一款第（一）项的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。公司与同一交易方同时
发生前述除对外投资、提供财务资助和
提供担保以外其他交易事项中方向相
反的两个交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准，适用本条第一款和第一百一十三
条第一款第（一）项的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为交易金
额，适用本条第一款和第一百一十三条
第一款第（一）项的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条第一款的规定履行股东大
会审议程序。公司发生的交易仅达到本
条第一款第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本
条第一款的规定履行股东大会审议程
序。
第四十五条 公司与关联人发生的
关联交易（提供担保除外）金额超过三
千万元且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值百分之五以上的，应当提交
股东大会审议，并参照深圳证券交易所
的有关规定披露评估或者审计报告。与
公司日常经营相关的关联交易可免于
审计或评估。
公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照本条第一款的规定提交股
东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定
的；
（四）关联人向公司提供资金，利
率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十七条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司应当在事实发生之日起两个月以
临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股 二时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司 10% 本总额三分之一时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分
（四）董事会认为必要时； 之十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
前述第三项持股股数按股东提出 或本章程规定的其他情形。
书面要求日计算。 前述第（三）项规定的持股比例的
临时股东大会只对通知中列明的 计算，以股东提出书面要求之日作为计
事项作出决议。 算基准日。
临时股东大会只对通知中列明的
事项作出决议。
第四十六条 公司召开股东大会的 第四十八条 公司召开股东大会的
地点为股东大会通知中明确的地点。 地点为股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
公司以证券登记机构的凭证或以
公司签发的股票凭证确认股东身份。
第四十八条 独立董事有权向董事 第五十条 独立董事有权向董事会
会提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。独立董事行使
要求召开临时股东大会的提议，董事会 该职权的，应当经全体独立董事过半数
应当根据法律、行政法规和本章程的规 同意。对独立董事要求召开临时股东大
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 会的提议，董事会应当根据法律、行政
不同意召开临时股东大会的书面反馈 法规和本章程的规定，在收到提议后十
意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的， 大会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，
召开股东大会的通知；董事会不同意召 应当在作出董事会决议后的五日内发
开临时股东大会的，应当说明理由并公 出召开股东大会的通知；董事会不同意
告，聘请律师事务所对相关理由及其合 召开临时股东大会的，应当说明理由并
法合规性出具法律意见并公告。 公告，聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
第四十九条 第五十一条
...... ......
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。董事会应当及时公告并说 召集和主持。董事会不同意召开的，应
明理由，聘请律师事务所对相关理由及 当说明理由并及时公告，聘请律师事务
其合法合规性出具法律意见并公告，同 所对相关理由及其合法合规性出具法
时应当配合监事会自行召集股东大会， 律意见并公告，同时应当配合监事会自
不得无故拖延或者拒绝履行配合披露 行召集股东大会，不得无故拖延或者拒
等义务。 绝履行配合披露等义务。
第五十条 第五十二条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求五日内发出召开股东大
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
...... ......
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十三条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议作出时，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司百分之三以上股份的股东，有权向
提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之三
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 以上股份的股东，可以在股东大会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。召 十日前提出临时提案并书面提交召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。召集人应当在收到提案后两日内发
大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的
临时提案的内容应当属于股东大会职 内容。
权范围，并有明确议题和具体决议事 除前款规定的情形外，召集人在发
项。 出股东大会通知后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发 通知中已列明的提案或增加新的提案。
出股东大会通知后，不得修改股东大会 股东大会通知中未列明或不符合
通知中已列明的提案或增加新的提案。 本章程第五十六条规定的提案，股东大
股东大会通知中未列明或不符合 会不得进行表决并作出决议。
本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 第五十九条
...... ......
股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，
股东大会通知中明确载明网络方式的 应当在股东大会通知中明确载明网络
表决时间及表决程序。 或其他方式的表决时间及表决程序。股
...... 东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
......
第七十条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东大会议
规则，详细规定股东大会的召开和表决 事规则，详细规定股东大会的召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容， 议的形成、会议记录及其签署、公告等
以及股东大会对董事会的授权原则，授 内容，以及股东大会对董事会的授权原
权内容应明确具体。股东大会议事规则 则，授权内容应明确具体。股东大会议
由董事会拟定，股东大会批准。 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产百分之三十的（不包含
（五）股权激励计划； 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
（六）法律、行政法规或本章程规 品、商品等与日常经营相关的资产，但
定的，以及股东大会以普通决议认定会 资产置换中涉及购买、出售此类资产
对公司产生重大影响的、需要以特别决 的，仍包含在内）；
议通过的其他事项。 （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十条 第八十二条
...... ......
股东买入股份涉及违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份涉
第六十三条第一款、第二款规定的，该 及违反《证券法》第六十三条第一款、
超过规定比例部分的股份在买入后三 第二款规定的，该超过规定比例部分的
十六个月内不得行使表决权，且不计入 股份在买入后三十六个月内不得行使
出席股东大会有表决权的股份总数。 表决权，且不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事、持有百分 权的股份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者依 公司董事会、独立董事、持有百分
照法律、行政法规或者中国证监会的规 之一以上有表决权股份的股东或者依
定设立的投资者保护机构可以公开征 照法律、行政法规或者中国证监会的规
集股东投票权。征集股东投票权应当向 定设立的投资者保护机构可以公开征
被征集人充分披露具体投票意向等信 集股东投票权。征集股东投票权应当向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 被征集人充分披露具体投票意向等信
集股东投票权。公司不得对征集投票权 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
提出最低持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 股东大会审议有关关 第八十三条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议应 不计入有效表决总数，并且不得代理其
当充分披露非关联股东的表决情况。 他股东行使表决权；股东大会决议的公
关联股东的回避和表决程序为： 告应当充分披露非关联股东的表决情
（一）董事会在股东大会召开前， 况。
应对关联股东做出回避的决定。股东大 关联股东的回避和表决程序为：
会在审议有关联交易的事项时，主持人 （一）董事会在股东大会召开前，
应向股东大会说明该交易为关联交易， 应对关联股东做出回避的决定。股东大
所涉及的关联股东以及该关联股东应 会在审议关联交易的事项时，关联股东
予回避等事项；关联股东投票表决人应 应主动向股东大会声明关联关系并回
将注明“关联股东回避表决”字样的表 避表决，股东没有主动说明关联关系并
决票当即交付会议投票表决总监票人； 回避的，其他股东可以要求其说明情况
然后非关联股东就该事项进行表决。 并回避；主持人应向股东大会说明该交
（二）有关关联关系的股东没有回 易为关联交易，所涉及的关联股东以及
避的，非关联股东有权向会议主持人申 该关联股东应予回避等事项；关联股东
请该有关联关系的股东回避并说明回 投票表决人应将注明“关联股东回避表
避事由，会议主持人应当根据有关法 决”字样的表决票当即交付会议投票表
律、法规和规范性文件决定是否回避。 决总监票人；非关联股东就该事项进行
会议主持人不能确定该被申请回避的 表决。
股东是否回避或有关股东对被申请回 （二）有关联关系的股东没有回避
避的股东是否回避有异议时，由全体与 的，非关联股东有权向会议主持人申请
会股东（包括股东代理人）所持表决权 该有关联关系的股东回避并说明回避
的二分之一以上表决决定该被申请回 事由，会议主持人应当根据有关法律、
避的股东是否回避。 法规和规范性文件决定是否回避。会议
（三）关联股东未获准参与表决而 主持人不能确定该被申请回避的股东
擅自参与表决，所投之票按弃权票处 是否回避或有关股东对被申请回避的
理。 股东是否回避有异议时，由全体与会股
（四）关联股东明确表示回避的， 东（包括股东代理人）所持表决权的二
关联交易事项形成决议须由非关联股 分之一以上表决决定该被申请回避的
东以具有表决权的股份数的二分之一 股东是否回避。
以上通过；表决结果与股东大会通过的 （三）应予回避的关联股东对于涉
其他决议具有同样法律效力。 及自己的关联交易可以参加讨论，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法等事宜向股东大
会作出解释和说明。
（四）关联股东未获准参与表决而
擅自参与表决，所投之票按弃权票处
理。
（五）关联股东明确表示回避的，
关联交易事项由非关联股东表决；表决
结果与股东大会通过的其他决议具有
同样法律效力。
如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有
关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议
的，有权就相关决议根据《公司章程》
的有关规定向人民法院起诉。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事（不含独立董事）候选 （一）董事（非独立董事）候选人
人的提名采取以下方式： 的提名方式如下：
份总数 3%以上的股东，其提名候选人 股份总数百分之三以上的股东提名，其
的人数不得超过拟选举或变更的董事 提名候选人的人数不得超过拟选举或
人数。 变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议 （二）公司可以根据股东大会决议
聘任独立董事，独立董事候选人的提名 聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式： 方式如下：
份总数 1%以上的股东，其提名候选人 份总数百分之一以上的股东提名，其提
的人数不得超过拟选举或变更的独立 名候选人的人数不得超过拟选举或变
董事人数。 更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下 依法设立的投资者保护机构可以
方式： 公开请求股东委托其代为行使提名独
份总数 3%以上的股东，其提名候选人 系的人员或者有其他可能影响独立履
的人数不得超过拟选举或变更的监事 职情形的关系密切人员作为独立董事
人数。 候选人。
（四）股东提名董事、独立董事、 （三）监事候选人的提名方式如
监事候选人的须于股东大会召开 10 日 下：
前以书面方式将有关提名董事、独立董 1.监事会提名；
事、监事候选人的意图及候选人的简历 2.单独或者合并持有公司有表决权
通知提交公司董事会秘书，董事、独立 股份总数百分之三以上的股东提名，其
董事候选人应在股东大会召开之前作 提名候选人的人数不得超过拟选举或
出书面承诺（可以任何通知方式），同 变更的监事人数。
意接受提名，承诺所披露的资料真实、 （四）股东提名董事、独立董事、
完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人的，须于股东大会召开十日
提名董事、独立董事的事项由董事会负 前，将提名的提案、提名候选人的详细
责制作提案并提交股东大会；提名监事 资料、候选人的声明或承诺函提交董事
的事项由监事会负责制作提案并提交 会。上述候选人应在股东大会召开之前
股东大会。 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
（五）职工代表监事由公司职工代 开披露的候选人资料真实、完整，并保
表大会选举产生。公司首届由股东代表 证当选后切实履行职责。提名董事、独
担任的董事、监事候选人由公司发起人 立董事候选人的事项由董事会负责制
提名，经股东大会选举产生。 作提案并提交股东大会；提名监事候选
人的事项由监事会负责制作提案并提
交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代
表大会选举产生。公司首届由股东代表
担任的董事、监事候选人由公司发起人
提名，经股东大会选举产生。
第八十八条 股东大会对提案进行 第九十条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司
其代理人，有权通过相应的投票系统查 股东或其代理人，有权通过相应的投票
验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会决议应当列 第九十四条 股东大会决议应当及
明出席会议的股东和代理人人数、所持 时公告，公告中应列明出席会议的股东
有表决权的股份总数及占公司有表决 和代理人人数、所持有表决权的股份总
权股份总数的比例、表决方式、每项提 数及占公司有表决权股份总数的比例、
案的表决结果和通过的各项决议的详 表决方式、每项提案的表决结果和通过
细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。 会解除其职务。董事任期三年，任期届
董事任期从就任之日起计算，至本 满可连选连任。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 满未及时改选，在改选出的董事就任
部门规章和本章程的规定，履行董事职 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由经理或其他高级管理 务。
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级
理人员职务的董事以及职工代表担任 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
的董事，总计不得超过公司董事总数的 高级管理人员职务的董事以及职工代
总数的二分之一。
第 九十八 条 董 事在任 期届满 以 第一百条 董事连续两次未能亲自
前，除非有下列情形，股东大会不得无 出席，也不委托其他董事出席董事会会
故解除其职务： 议，视为不能履行职责，董事会应当建
（一）本人提出辞职； 议股东大会予以撤换。
（二）出现国家法律、法规规定或
本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工
作。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届 第一百〇三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 提交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，或者独立董事辞
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 职导致董事会或者其专门委员会中独
法规、部门规章和本章程规定，履行董 立董事所占的比例不符合法律法规或
事职务。 者本章程规定的，或者独立董事中欠缺
除前款所列情形外，董事辞职自辞 会计专业人士的，在改选出的董事就任
职报告送达董事会时生效。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，继续履行董事
职务。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（十）根据董事长的提名，聘任或 （十）根据董事长的提名，决定聘
者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
总经理的提名，聘任或者解聘公司财务 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
总监、高级管理人员，并决定其报酬事 经理的提名，决定聘任或者解聘公司财
项和奖惩事项； 务总监等其他高级管理人员，并决定其
...... 报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）决定超过公司最近一期经
章、本章程及股东大会授予的其他职 审计总资产的百分之三十但在百分之
权。 七十以下的金融机构债务性融资；
超过股东大会对董事会授权范围 （十七）法律、行政法规、部门规
的事项，应当提交股东大会审议。 章、本章程及股东大会授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核
委员会四个专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
绩效考核委员会成员中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事且召集人应为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制；战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出决策建议；薪酬与绩效考核委
员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查公
司董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核。
董事会负责制定专门委员会工作
细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会对董事会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会议事规则 第一百一十二条 董事会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百一十一条 公司发生的交易 第一百一十三条 董事会确定对外
（提供担保、提供财务资助除外）达到 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
下列标准之一的，应当提交董事会审议 担保事项、委托理财、关联交易、对外
并及时披露，其中，达到本章程第四十 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
三条规定的标准的，还应当提交股东大 序；重大投资项目应当组织有关专家、
会审议：上述指标计算中涉及的数据如 专业人员进行评审，并报股东大会批
为负值，取其绝对值计算。 准。
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）公司发生的交易（提供担保、
最近一期经审计总资产的 10%以上。该 提供财务资助除外）达到下列标准之一
交易涉及的资产总额同时存在账面值 的，应当提交董事会审议并及时披露，
和评估值的，以较高者作为计算数据。 其中，达到本章程第四十四条规定的标
（二）交易标的（如股权）在最近 准的，还应当提交股东大会审议：
一个会计年度相关的营业收入占公司 1.交易涉及的资产总额占公司最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一期经审计总资产的百分之十以上，该
（三）交易标的（如股权）在最近 和评估值的，以较高者作为计算依据；
一个会计年度相关的净利润占公司最 2.交易标的（如股权）在最近一个
近一个会计年度经审计净利润的 10% 会计年度相关的营业收入占公司最近
以上，且绝对金额超过 100 万元。 一个会计年度经审计营业收入的百分
（四）交易的成交金额（含承担债 之十以上，且绝对金额超过一千万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 3.交易标的（如股权）在最近一个
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 会计年度相关的净利润占公司最近一
万元。 个会计年度经审计净利润的百分之十
（五）交易产生的利润占公司最近 以上，且绝对金额超过一百万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 4.交易的成交金额（含承担债务和
上，且绝对金额超过 100 万元。 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）决定超过公司最近一期经审 百分之十以上，且绝对金额超过一千万
计总资产 30%但在 70%以下的金融机 元；
构债务性融资。 5.交易产生的利润占公司最近一个
（七）除本章程第四十一条规定的 会计年度经审计净利润的百分之十以
须经股东大会审议通过之外的担保事 上，且绝对金额超过一百万元。
项。 上述指标计算中涉及的数据如为
董事会审议担保事项时，必须经出 负值，取其绝对值计算。上述交易含义
席董事会会议的三分之二以上董事审 与本章程第四十四条所指“交易”相同。
议同意。 （二）除本章程第四十二条规定的
（八）公司与关联自然人发生的交 须经股东大会审议通过之外的担保事
易（提供担保除外）金额在 30 万元以 项。
上的关联交易；公司与关联法人发生的 董事会审议担保事项时，必须经出
交易金额在 300 万元以上，且占公司最 席董事会会议的三分之二以上董事审
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 议同意。
的关联交易。 （三）公司与关联自然人发生的成
上述指标计算中涉及的数据如为 交金额超过三十万元的关联交易（提供
负值，取其绝对值计算。 担保、提供财务资助除外）；公司与关
本条中的交易事项是指：购买或出 联法人发生的成交金额超过三百万元，
售资产；对外投资（含委托理财、对子 且占公司最近一期经审计净资产绝对
公司投资等，设立或者增资全资子公司 值 0.5%以上的关联交易（提供担保、
除外）；租入或者租出资产；签订管理 提供财务资助除外）。其中，达到本章
方面的合同（含委托经营、受托经营 程第四十五条规定的标准的，还应当提
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 交股东大会审议。
务重组；研究与开发项目的转移；签订 （四）公司提供财务资助（含委托
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买 贷款），应当经出席董事会会议的三分
权、优先认缴出资权利等）。 之二以上董事同意并作出决议，及时履
上述事项涉及其他法律、行政法 行信息披露义务。资助对象为公司合并
规、部门规章、规范性文件或者另有规 报表范围内持股比例超过百分之五十
定的，从其规定。 的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人，免于适用前述规定。
上述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或者另有规
定的，从其规定。
第一百一十三条 董事长行使下列 第一百一十五条 董事长行使下列
职权： 职权：
...... ......
（六）在董事会闭会期间行使本章 （六）在董事会闭会期间行使本章
程第一百零八条第（二）、（十三）、 程第一百一十条第（二）、（十三）、
（十五）项职权； （十五）项职权；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会可以授权 第一百一十六条 董事会可以授权
董事长在董事会闭会期间行使董事会 董事长在董事会闭会期间行使董事会
的其他职权，该授权需经由全体董事的 的其他职权，该授权需经由全体董事的
二分之一以上同意，并以董事会决议的 二分之一以上同意，并以董事会决议的
形式作出。董事会对董事长的授权内容 形式作出。董事会对董事长的授权内容
应明确、具体。 应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明 除非董事会对董事长的授权有明
确期限或董事会再次授权，该授权至该 确期限或董事会再次授权，否则该授权
董事会任期届满或董事长不能履行职 至该董事会任期届满或董事长不能履
责时应自动终止。董事长应及时将执行 行职责时应自动终止。董事长应及时将
授权的情况向董事会汇报。但法律法规 执行授权的情况向董事会汇报。但法律
规定应由董事会行使的职权不允许授 法规规定应由董事会行使的职权不允
权。 许授权。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表 第一百一十九条 代表十分之一以
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 上表决权的股东、三分之一以上董事、
可以提议召开董事会临时会议。董事长 监事会或由独立董事专门会议审议并
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 经全体独立董事过半数同意，可以提议
持董事会会议。 召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十条 董事会会议应有过 第一百二十二条 董事会会议应有
半数的董事出席方可举行。董事会作出 过半数的董事出席方可举行。董事会作
决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通
过，但法律、行政法规、部门规章或本
章程另有规定除外。
第一百二十二条 董事会决议以记 第一百二十四条 董事会决议表决
名表决方式进行表决。 方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真或电子 表达意见的前提下，可以用传真或电子
邮件或其它通讯方式进行并作出决议， 邮件或其他通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。但涉及关联交易的 并由参会董事签字。
决议仍需董事会临时会议采用记名投
票表决的方式，而不得采用其他方式。
第一百二十六条 董事应当在董事 删除。
会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百二十八条 本章程第九十六 第一百二十九条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第一百〇一条关于董事的
实义务和第一百条（四）、（五）、（六） 忠实义务和第一百〇二条（四）、
（五）、
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适
级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会 第一百三十二条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
....... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、总工程师、财务总监； 司副总经理、总工程师、财务总监；
...... ......
第一百三十二条 总经理应当列席 第一百三十三条 总经理应当列席
董事会会议。非董事总经理在董事会上 董事会会议。
没有表决权。
第一百三十三条 总经理应当根据 删除。
董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况，资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
新增。 第一百三十八条 副总经理由总经
理提名，由董事会聘任或解聘；副总经
理协助总经理开展工作，受总经理领
导，向总经理负责。
新增。 第一百四十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十六条 第一百四十二条 本章程第九十八
关于不得担任董事的情形，同时适用于 条关于不得担任董事的情形，同时适用
监事。 于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监 董事、高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百五十一条 监事会议事规则 第一百五十三条 监事会议事规则
规定监事会的召开和表决程序。监事会 规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则由监事会拟定，股东大会批 议事规则作为章程的附件，由监事会拟
准。 定，股东大会批准。
第一百五十五条 公司在每一会计 第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告， 会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露中期报告，在每一会
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 计年度前三个月和前九个月结束之日
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 起的一个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。 和证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告、季度报
行政法规及部门规章的规定进行编制。 告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司的利润分配 第一百六十一条 公司的利润分配
政策 政策
...... ......
（三）利润分配方式：公司将实行 （三）利润分配方式：公司将实行
持续、稳定的利润分配政策，利润分配 持续、稳定的利润分配政策，可以采取
形式：公司可以采取现金、股票或者现 现金、股票或者现金与股票相结合等法
金与股票相结合等法律允许的方式分 律允许的利润分配方式，并优先考虑采
配利润，并优先考虑采取现金方式分配 取现金方式分配利润。
利润。 ......
...... （六）利润分配的条件和比例
（六）利润分配的条件和比例 ......
...... 2、发放股票股利的条件：公司经
营状况良好，且董事会认为股票价格与 公司股本规模不匹配时，或公司在面临
公司股本规模不匹配时，或公司在面临 现金流不足时，公司可以在满足上述现
现金流不足时，公司可以在满足上述现 金利润分配条件后，采取股票股利的方
金利润分配后，采取股票股利的方式分 式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润。公司在确定以股票方式分配利 配利润的具体金额时，应充分考虑以股
润的具体金额时，应充分考虑以股票方 票方式分配利润后的总股本是否与公
式分配利润后的总股本是否与公司目 司目前的经营规模、盈利增长速度相适
前的经营规模、盈利增长速度相适应， 应，以确保分配方案符合全体股东的整
以确保分配方案符合全体股东的整体 体利益。
利益。 ......
......
第一百六十三条 公司聘用取得从 第 一百 六十 五条 公司聘用 符 合
事证券相关业务资格的会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所进行会
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十三条 公司通知以专人 第一百七十五条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮递送出的，自交付 日期；公司通知以邮递送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期； 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以传真送出的，自传真送出当 公司通知以传真送出的，自传真送出当
日为送达日期，传真送出日期以传真机 日为送达日期，传真送出日期以传真机
报告单显示为准；公司通知以电子邮件 报告单显示为准；公司通知以电子邮件
方式送出的，以电子邮件发出当日为送 方式送出的，以电子邮件发出当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的， 达日期；公司通知以公告方式送出的，
自第一次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
新增。 第一百八十六条 公司有本章程第
一百八十五条第（五）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第 第一百八十七条 公司因本章程第
一百八十三条第（一）项、第（三）项、 一百八十五条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起十五日内
立清算组，开始清算。清算组由董事或 成立清算组，开始清算。清算组由董事
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 或者股东大会确定的人员组成。逾期不
立清算组进行清算的，债权人可以申请 成立清算组进行清算的，债权人可以申
人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组
行清算。 进行清算。
第一百九十六条 释义 第一百九十九条 释义
...... ......
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转 之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。 移的其他关系。但是，国家控股的企业
...... 之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
......
第一百九十九条 本章程所称“以 第二百〇二条 本章程所称“以上”
上”“以内”“以下”，都含本数；“超 “以内”“以下”，都含本数；“超过”
过”“不满”“以外”“低于”“多于” “以外”“低于”“多于”不含本数。
不含本数。
第二百〇一条 本章程与法律、行 第二百〇四条 本章程未尽事宜，
政法规、部门规章及其他规范性文件相 依照国家法律、行政法规、部门规章及
抵触时，以法律、行政法规、部门规章 其他规范性文件的有关规定执行；本章
及其他规范性文件的规定为准。 程与国家法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的规定为准。
新增。 第二百〇五条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
注：《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条
款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化；在不涉及原条
款内容修改的前提下，统一将《公司章程》中涉及的阿拉伯小写数字调整为大写汉字。除上述
条款内容存在修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
三、其他事项说明
本次拟修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关披露。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项，
尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会以特别决议审议表决。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会负责办理相关工商变更登记及《公
司章程》备案等具体事项（最终以市场监督管理局核准结果为准），授权有效期为
自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。
四、备查文件
特此公告。
福建永福电力设计股份有限公司董事会
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