北京金杜（杭州）律师事务所
关于
中控技术股份有限公司
行权相关事项之
法律意见书
二〇二三年十二月
致：中控技术股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受中控技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激
励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第4号
——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称“法律法规”）和《中控技术股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、
《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）、
《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考
核管理办法》的有关规定，就公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）所授予期权的第四个行权期行权（以
下简称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本
所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次股权激励计划的实施情况
（一） 本次期权激励计划的批准与授权
会议，审议通过《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激
励相关事宜的议案》等议案，同意公司设立期权激励计划并提交董事会审议。
《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议
案》等议案，同意公司设立期权激励计划。关联董事回避表决。
激励计划，认为公司不存在禁止实施期权激励计划的情形，期权激励计划符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与期权激励计划的情形。
励计划》、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》、《关于核实公司 2019 年期权激励计划实施人员名单的议案》等议案，同
意公司设立期权激励计划，并确认股权激励实施人员名单。同日，监事会出具了
《关于 2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意
见》，认为除 1 名员工不符合激励对象条件外，其他列入期权激励计划的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权与限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效；根据公示期间的反馈意见，调整后的
激励对象名单应按股权激励计划等相关规定履行必要的审议程序。
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意激励对象
人数由原 218 名调整为 217 名，授予的股票期权总数量不变。
《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议
案》等议案，同意公司设立期权激励计划。关联股东回避表决。
（二） 本次期权激励计划的授予
《关于向浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象授予
股权期权的议案》，确认公司及 217 名激励对象均已达到股票期权计划授予条件，
确定 2019 年 9 月 23 日为授予日。关联董事回避表决。
《关于向浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象授予
股权期权的议案》，确认公司及 217 名激励对象均已达到股票期权计划授予条件，
确定 2019 年 9 月 23 日为授予日。
激励对象名单的核实意见》，认为激励对象的人员均具备《公司法》、 《公司章程》
规定的任职资格、符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合股权激励计划规
定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票
期权的条件已成就；同意 2019 年 9 月 23 日为授予日，向 217 名激励对象授予股
票期权 1,200 万股、授予价格为 12 元／股。
协议书》，对股权期权授予数量、行权安排等方面进行约定。
（三） 本次期权激励计划的调整
七次会议及 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整<2019 年股票期
权激励计划>相关事项的议案》、《关于调整<2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。
五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将中控技术 2019 年股票期权激励计划的行权价格由 12 元/股调整为
权激励计划的行权价格进行调整。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，公司因 2021 年年度权益分派
方案实施完毕，故而对公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行
权价格由 11.74147 元/股调整为 11.38147 元/股。公司独立董事已就此发表同意的
独立意见。
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及
数量的议案》，根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，同意将公司 2019 年
股票期权激励计划行权价格由 11.38147 元/股调整为 7.33205 元/股，将尚未行权
的期权数量由 281.25 万份调整为 407.8125 万份。公司独立董事对本次激励计划
行权价格调整发表了同意的独立意见。
（四） 本次期权激励计划的行权期行权
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》，同意
授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事宜。
于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事
会认为 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意授权公
司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。关联董事已回避表决。
司 210 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条
件，且该等激励对象行权资格合法有效，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、
规范性文件、 《激励计划》及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》的有关规定。
公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司 210 名激励对象符合
股票期权激励计划第一个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资
格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按
照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,806,750 份股票期权采取批量行权的方式
进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》
及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，同意公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权的事项。
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2021 年 1 月 11 日，公司完成
工商变更登记手续，公司注册资本变更为 494, 084,000 元，公司总股本由 491,
司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2019 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司 204 名激励对象符合
股票期权激励计划第二个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资
格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按
照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,739,000 份股票期权采取批量行权的方式
进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》
及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，同意公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。
司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》， 公司董事会
认为 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，因 12 名激励对
象离职退出期权激励计划，1 名激励对象个人绩效考评结果不符合行权条件，公
司 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的行权期的行权条件，且
该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即
公司上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,739,000 份股票期权
采取批量行权的方式进行行权，行权价格为 11.74147 元/股。同意授权公司董事
长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。关联董事已回避表决。
司 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条
件，且该等激励对象行权资格合法有效。公司拟定的行权安排符合相关法律法规、
规范性文件、 《激励计划》及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》的有关规定。
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022 年 2 月 28 日，公司完成
工商变更登记手续，公司注册资本变更为 494, 084,000 元，公司总股本由 494,
公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司董事
会认为 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，因 12 名激励
对象离职退出期权激励计划，1 名激励对象个人绩效考评结果不符合行权条件，
公司 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的行权期的行权条件，
且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满
即公司上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,743,000 份股票期
权采取批量行权的方式进行行权，行权价格为 11.38147 元/股。同意授权公司董
事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。关联董事已回避表决。
认为公司 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第三个行权期的
行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效。公司拟定的行权安排符合相关法
律法规、规范性文件、 《激励计划》及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》 ，公司 2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司 204 名激励对象符合
股票期权激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资
格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按
照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,743,000 份股票期权采取批量行权的方式
进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》
及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，同意公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权的事项。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2023 年 4 月 26 日，公司完
成工商变更登记手续。
二、本次行权的基本情况
（一） 本次行权的批准和授权
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》，同意
授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事宜。
为公司 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第四个行权期的行
权条件，且该等激励对象行权资格合法有效。公司拟定的行权安排符合相关法律
法规、规范性文件、 《激励计划》及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》，公司 2019 年
股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就，公司 204 名激励对象符合
股票期权激励计划第四个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资
格合法有效，上述激励对象在公司第六届董事会第一次会议审议通过股票期权的
行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起四
十八个月内的最后一个交易日当日期间可按照公司拟定的行权安排对其可行权
的 3,990,412 份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符
合相关法律法规、规范性文件、 《激励计划》及《浙江中控技术股份有限公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，同意公司 2019 年股票期
权激励计划第四个行权期行权的事项。
司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认
为 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就，公司 204 名激励
对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的行权期的行权条件，通过对公司 2019
年股票期权激励计划第四个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象行权资
格合法有效。上述激励对象可按照公司拟定的行权安排对其可行权的 3,990,412
份股票期权采取批量行权的方式进行行权，行权价格为 7.33205 元/股。同意授权
公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。关联董事已回避表决。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二） 本次行权需要满足的行权条件
根据《激励计划》的规定，公司股票期权激励计划设有等待期，等待期为 12
个月，若公司在 12 个月内未发行上市，则等待期相应顺延至公司上市之日。公
司于 2020 年 11 月 24 日在上海证券交易所科创板上市，激励对象获授股票期权
的等待期已于上市之日届满。
根据《激励计划》的规定，第四个行权期的行权时间为等待期届满之日（2020
年 11 月 24 日）起 36 个月后的首个交易日起至等待期届满之日起 48 个月内的
最后一个交易日止。截至本法律意见书出具之日，自本次股票期权等待期届满之
日已超过 36 个月，满足第四个行权期的行权时间要求。
根据《激励计划》的规定，公司本次行权必须同时满足以下条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次授予的股票期权的第四个行权期行权的公司业绩考核条件为：公司
万元；公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的累计净利润不低于
上述公司业绩条件达成，则激励对象按照《激励计划》规定比例行权；反之，
若行权条件未达成，则公司按照《激励计划》相关规定，对激励对象所授予股票
期权当期可行权份额不予登记。
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进
行考核外，还分年度对激励对象的个人绩效进行考核，并以达到激励对象个人绩
效考评等级作为激励对象当年度的行权条件之一。根据《浙江中控技术股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达
到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为 A、B 或 C 的前提下，才可行权，否则
当期全部或部分股票期权不予登记。A、B、C 或 D 四个考核等级对应的可行权
比例分别为 100%、90%、70%、0%。
（三） 本次行权条件满足情况
第四个行权期行权相关事项的确认函》、天健会计师事务所（普通特殊合伙）于
技术股份有限公司 2022 年年度报告》、《浙江中控技术股份有限公司 2021 年年
度报告》、《浙江中控技术股份有限公司 2020 年年度报告》、《浙江中控技术
股份有限公司 2019 年年度报告》、《公司章程》、中控技术自 2019 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具之日就中控技术利润分配作出的内部决议文件及利润分配
方案，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中 国 裁
判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/）以及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）核查，
截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司出具的《中控技术股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划第四个行权
期行权相关事项的确认函》，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记
录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督
管 理 信 息 公 开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、 中 国 裁
判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）核查，
截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
报告》（天健审〔2020〕9878 号）、于 2021 年 3 月 28 日出具的《审计报告》
（天健审〔2021〕1628 号）、于 2022 年 4 月 9 日出具的《审计报告》（天健审
〔2022〕2118 号）及于 2023 年 4 月 26 日出具的《审计报告》（天健审〔2023〕
为 36,549.64 万元，扣除股份支付影响后的归属于母公司净利润为 39,816.13 万
元；2020 年度公司实现营业收入 315,874.34 万元，归属于母公司净利润为
万元，扣除股份支付影响后的归属于母公司净利润为 63,630.08 万元。2022 年度
公司实现营业收入 662,385.65 万元，归属于母公司净利润为 79,792.92 万元，扣
除股份支付影响后的归属于母公司净利润为 89,588.34 万元。公司 2019 年度、
计净利润总和为 242,509.76 万元，已满足公司层面业绩考核要求。
及公司出具的《中控技术股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划第四个行
权期行权相关事项的确认函》，原 217 名激励对象中，除 12 名（自授予日至本
法律意见书出具之日）激励对象在授予股票期权后离职而不再具备行权条件、1
名激励对象个人绩效考评结果为“D”，其余 204 名激励对象个人绩效均达到 C（一
般）以上考核要求，已满足激励对象个人层面考核要求，可以按照《激励计划》
规定的对应行权系数比例进行行权。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年股票期权
激励计划第四个行权期的行权条件已经成就。
三、本次行权人数及行权数量的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关
职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象
未获准行权的股票期权不予登记。激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以
及个人绩效考核等级为 A、B 或 C 的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股
票期权不予登记。
根据公司提供的离职证明文件，自授予日至本法律意见书出具之日，共 12
名激励对象因个人原因离职，其所获授的股票期权（不包含已行权部分）由公司
无偿收回，并不再予以登记。根据公司对激励对象的考核结果，除前述离职人员
外，1 名激励对象本次行权期个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，
其所获授第四个行权期 2.5375 万份股票期权不再予以登记，该激励对象的股票
期权激励资格仍然保留。鉴此，公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期的
行权人数为 204 人，行权数量合计 3,990,412.00 份。
基于上述，金杜认为，本次行权人数及行权数量符合《管理办法》和《激励
计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司 2019
年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就；公司尚需根据授权办理本
次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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