金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
法律意见书
金证法意[20233]字 1211 第 0894 号
北京建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层 100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
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北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
法律意见书
金证法意[2023]字 1211 第 0894 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”
）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《长城汽车股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就长城汽车拟实施 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）有关事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
《证券法》
《管理办法》等法律、法规的规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实为基础发表法律
意见。
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
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行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
用作其他任何用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 关于公司实施本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
股份制领导小组办公室《关于同意保定长城汽车集团有限公司整体变更为保定长
城汽车股份有限公司的批复》
（冀股办［2001］62 号）批准，由其前身保定长城
汽车集团有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于
（证监许可[2011] 1370 号）
核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》
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核准，公司向社会公开发行不超过 304,243,000 股 A 股，并在上海证券交易所上
市交易。公司股票简称“长城汽车”，股票代码为“601633”。
督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91130000105941835E，住所
为河北省保定市朝阳南大街 2266 号，法定代表人为魏建军，注册资本为
范围为：汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研
发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；摩托车研发、制
造、销售、维修；新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术服务；
电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；
模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通
货物运输、专用运输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储物流（涉及行政许
可的，凭许可证经营）；货物运输代理；贸易代理；出口公司自产及采购的汽车
零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的
除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、汽车装饰用品的销售；互
联网零售；食品、饮料零售；日用百货销售；服装零售、鞋帽零售；钟表、眼镜、
箱包、化妆品及卫生用品、珠宝首饰、文具用品、纺织品及针织品、乐器、自行
车等代步设备、体育用品及器材、家用视听设备、计算机、软件及辅助设备、日
用家电、照明器材零售；汽车信息咨询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；
五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理
服务；动力电池包销售；企业管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及销售；
会议及展览服务；休闲观光活动；增值电信业务；工位器具及包装物销售、租赁、
维修、售后服务及其方案设计、技术咨询；木制容器制造、销售；废旧金属、废
塑料、废纸及其他废旧物资（不包括危险废物及化学品）加工、回收、销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施
准入特别管理措施的除外）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长城汽车为依法设立并
有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需
要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
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（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（23）
第 P03552 号《审计报告》及长城汽车出具的声明，并经本所律师核查, 长城汽
车不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日，长城汽车为依法设
立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的情形, 具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划
的主体资格和条件。
二、 关于本次股权激励计划内容的合法合规性
根据公司提供的材料并经本所律师核查, 公司于 2023 年 12 月 12 日召开第
八届董事会第八次会议，审议通过了由公司董事会薪酬委员会拟订的《长城汽车
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）》”）。《激励计划（草案）》共分十五章, 分别为“释义”、“本激励计划的目的
与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股
票的来源、数量和分配 ”、“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售
期 ”、“限制性股票的授予价格及其确定方法 ”、“限制性股票的授予与解除限售条
件 ”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序 ”、“限制性股票的会计处理”、“股
权激励计划的实施程序 ”、“公司/激励对象各自的权利义务 ”、“公司/激励对象发
生异动的处理”、“限制性股票的回购注销原则”及“附则”。
经本所律师核查, 《激励计划（草案）》已包含以下内容：
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司股本总额的百分比；分次授出的, 每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数
量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；
设置预留权益的, 拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标
的股票总额的百分比；
百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励计划应当计提费用及对公司经营业绩
的影响；
亡等事项时股权激励计划的执行；
本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序
（一） 公司为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
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根据公司提供的材料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为
实施本次股权激励计划, 公司已履行下列主要程序：
了《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
的议案》
办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》等议
案, 并同意将该等议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。
于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》等议案。
（二） 公司为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》,
为实施本次股权激励计划, 公司后续须履行下列主要程序：
的通知, 提请股东大会、 A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议本次股权
激励计划。
过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少
于 10 日；监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见；公司应当
在股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议本次股权激励计划前
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本公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。
次股权激励计划, 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
本次股权激励计划须经出席公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东大会审议本次股权激励计划时, 拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东, 应当回避表决。
会议审议通过后, 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予
等相关事宜。
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 长城汽车就实施本
次股权激励计划已履行现阶段必要的法定程序；为实施本次股权激励计划, 长城
汽车仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关程序。
四、 关于本次股权激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》, 本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定, 结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划的激励对象共计 810 人，包括公司高级管理人员；公司
控股子公司董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技
术（业务）人员。激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
（二） 激励对象的核实
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根据《激励计划（草案）》,本次股权激励计划经董事会审议通过后, 公司在
内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会、A 股类别股东会议及
H 股类别股东会议审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》及长城汽车的声明, 并经本所律师核查，本次股
权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
罚或者采取市场进入措施；
综上所述，本所律师认为, 本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、 关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据长城汽车的说明，公司已报请上海证券交易所公告与本次股权激励计
划有关的公司第八届董事会第八次会议决议、公司第八届监事会第七次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 长城汽车已按照《管理办法》
的规定，就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计
划的进展, 长城汽车尚须按照相关法律、法规和规范性文件的规定, 履行相应的
信息披露义务。
六、 关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》及长城汽车的声明, 公司未曾并且将来亦不会为
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本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
本所律师认为, 长城汽车不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、 关于本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、
公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公
司持续、稳健、快速的发展。
《证券法》、
《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
类别股东会议审议通过后方可实施, 并且独立董事应就本次股权激励计划向所
有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表
意见, 保障股东合法权益。
会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
本所律师认为, 本次股权激励计划不存在明显损害长城汽车及其全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次股权激励计划对象名单中不存
在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第八届董
事会第八次会议审议本次股权激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回
避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案的程序符合《管
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理办法》等有关法律、法规的规定。
九、 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日，长城汽车符合《管
理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；长城汽车制订的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；长城汽车已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息
披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害长城汽车及其全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚须经长城汽车股东大会、A 股
类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过后方可生效实施。
本法律意见书正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后
生效。
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