天津久日新材料股份有限公司 董事会议事规则
天津久日新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，
特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、
上海证券交易所、
《天津久日新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的相关要求，结合公司实际情况制定。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名、提议，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
公司应当在董事会中设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第五条 董事会具有行使本议事规则规定的对外投资、出售收购资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并应建立严格的
审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 董事会对以下权限范围内的重大交易（提供担保除外）事项进行审
议并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
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（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第七条 董事会审议并决定以下对外担保的事项：
（一）公司及控股公司的对外担保总额低于最近一期经审计净资产的50%提
供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，低于最近一期经审计总资产
的30%提供的担保；
（三）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保。
第八条 董事会审议并决定以下关联交易（关联担保除外）事项：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值0.1%以上的交易，
且超过300万元；
（三）虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的；股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会
因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交
易的。
第三章 董事会会议及通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。定期会议于会议
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召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以传真、特
快专递、挂号邮寄、经专人送递、网络或电子邮件等方式通知全体董事和监事及
列席会议人员。
如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
第十五条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好
相应记录。
第十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十八条 公司董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独
立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对
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议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议
召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同
意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、
电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真、电子邮件等有效证明文件的，
或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。
第四章 参会人员
第十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项、有效期限和对提案表决意向的
指示，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
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席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 董事会秘书、总裁列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，
必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。
第五章 会议提案
第二十二条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按
各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。
第二十三条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十四条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要
求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人
的同意。
第六章 会议表决及决议
第二十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，
可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十六条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况
后，会议主持人宣布会议开始。
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
董事会审议权限范围内的对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，
还需经出席董事会的三分之二以上董事通过。
第二十八条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第三十条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，
开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式表决并作出决议，并
由参会董事签字。
第三十二条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，至少两名
董事和一名监事参加清点，并由清点人代表当场宣布表决结果。
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第三十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召
开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而
每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传
真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后
一名董事签署当日开始生效。
第三十五条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席
的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签
名，但有权表明其意见。
第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失
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的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。
第三十八条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情
形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本项第（一）目和第（二）目所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本项第（一）目和第（二）目所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十九条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会
应当将独立董事意见与董事会决议公告一并披露。独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十条 董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十一条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。
第四十二条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及
决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和
服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议定
事项。
第七章 会议记录及保存
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第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议
等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
董事会会议档案保存期为 10 年。如果董事会表决事项影响超过 10 年，则
相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第八章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十七条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。
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