证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2023-036
浙江中坚科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议于 2023 年 12 月 5 日以电子邮件形式发出通知，2023 年 12 月 12 日在浙江省
永康市经济开发区名园北大道 155 号公司二楼会议室以现场表决与通讯表决相
结合的方式召开。会议由董事长吴明根先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中坚科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会议审情况
经全体与会董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）。根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法
律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向
特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经
中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
本次发行的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同
意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含
定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交
所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规
定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司
本次发行前总股本的30%（含本数），即不超过39,600,000股（含本数）。最终
发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、
资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的
股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规
和中国证监会、深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意
见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次
发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
相关议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,620.00万元（含本数），扣
除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目总投资金额
拟投入金额
合计 51,620.00 51,620.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定
的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
前述议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行方案经股东大会审议通过后，
需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会
同意注册的内容为准。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股
份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股
份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股
份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股
份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告》（公告编号：2023-039）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的
议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股
份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网上的《浙江中坚科技
股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
（公告编号：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金管理
制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
部门等的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进
行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，
包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购
比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若
在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进
行相应调整；聘请中介机构；
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对
象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际
募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立
本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协
议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的
重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对
象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有
关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规
定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市
场情况对募集资金投向进行调整；
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意
见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的重大合同和重
要文件；
建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事
长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的
发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量
的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行；
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票
具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
发行相关的其他事宜；
董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见
公司于2023年12月13日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2023年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。
三、备查文件
特此公告。
浙江中坚科技股份有限公司 董事会
二〇二三年十二月十三日
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