北京市万商天勤律师事务所
关于盛新锂能集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
致：盛新锂能集团股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受盛新锂能集团股份有限公
司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规
定，就公司本次符合条件之限制性股票解除限售（下称“本次解除限售”）以及
回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）和终止实施第一期限制性股
票激励计划（下称“本次终止”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解除限售、本次回购注销和本次
终止所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法
律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的说
明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。
告或报备，并依法对其承担相应的法律责任。
的使用，不得用作任何其他目的。
的法律问题发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本所律师亦不对
相关会议审议的议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于公司《限制性股票激励计划（修订稿）》
（一）关于《限制性股票激励计划（修订稿）》及限制性股票的授予
司<第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
调整第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》和
《关于向第一期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定2020年12月4日为第一期股权激励计划限制性股票之授予日。
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该等公告，公司通过向激励
对象定向发行的方式，授予限制性股票共计577.5万股，授予对象共计54人，首
次授予的限制性股票上市日期为2020年12月21日；相关出资经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）以《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0075号）予以审验。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年8月31日为第一期股
权激励计划预留部分限制性股票之授予日。
性股票授予登记完成的公告》。根据该等公告，公司通过向激励对象定向发行的
方式，授予限制性股票共计111万股，授予对象共计49人，授予的限制性股票上
市日期为2021年9月24日；相关出资经大信会计师事务所（特殊普通合伙）以《验
资报告》（大信验字[2021]第2-10022号）予以审验。
（二）关于解除限售条款
根据《限制性股票激励计划（修订稿）》，公司本次股权激励计划所首次授予
的限制性股票将分三期解除限售，在解除限售期内满足《限制性股票激励计划（修
订稿）》规定之解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通，
其中第三期解除限售时间为自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至
首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售数量占限制
性股票数量比例为30%。
第三期解除限售的公司层面业绩考核要求为以2019年公司锂相关业务整体
营业收入为基数，2022年锂相关业务整体营业收入增长率不低于300%。
第三期解除限售的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施。激励对象个人年度考核结果为优秀或良好，则可解除限售比例将为当期可
解除限售数量的100%。
（三）关于回购注销限制性股票的条款
根据《限制性股票激励计划（修订稿）》，激励对象辞职、因个人原因被解除
劳动关系的，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销；激励对象按照各考核年度个人当
年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格回购注销。
（四）关于限制性股票激励计划终止的条款
根据《限制性股票激励计划（修订稿）》，公司在股东大会审议通过限制性股
票激励计划之后终止实施该等激励计划的，应当由股东大会审议决定；股权激励
计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规
定进行处理。
二、关于本次解除限售
（一）关于本次解除限售的条件和数量
经合理查验，本所律师认为：
（1）本次股权激励计划之首次授予部分限制性股票第三个限售期于其授予
完成之日起 36 个月届满；
（2）根据《审计报告》
（大信审字[2023]第2-00305号），公司最近一个会计
年度的财务会计报告及其内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形；
（3）根据公司出具的书面承诺和本所律师的合理查验，截至本法律意见书
出具日，公司最近36个月内不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；亦不存在法律法规规定不能实行股权激励的情形或中国证监会认定
的其他影响股权激励实施的情形；
（4）根据激励对象出具的书面承诺和本所律师的合理查验，截至本法律意
见书出具日，本次解除限售所涉之激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（5）根据《盛新锂能集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对
象个人层面考核结果》，本次解除限售所涉之激励对象个人年度考核结果均为优
秀或良好；
（6）根据《审计报告》
（大信审字[2023]第 2-00305 号）和公司出具的书面
承诺，以 2019 年公司锂相关业务整体营业收入为基数，2022 年锂相关业务整体
营业收入增长率不低于 300%。
综上，经逐项查验，本次股权激励计划之首次授予部分限制性股票第三个限
售期于其授予完成之日起 36 个月届满，截至本法律意见书出具日，
《限制性股票
激励计划（修订稿）》所规定的首次授予部分限制性股票第一期解除限售之条件
均已得到满足。
（1）根据《深圳盛新锂能集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司通过向激励对象定向发行的方式，首次授予
限制性股票共计 577.5 万股；
（2）经公司 2021 年第六次（临时）股东大会审议通过，公司已回购注销已
不符合激励条件的首次授予之三名激励对象已获授但尚未解除限售的股份合计
（3）经公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十次会议审
议通过，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期满解除
限售股票共计 228.4 万股；
（4）经公司 2022 年第三次（临时）股东大会审议通过，公司已回购注销已
不符合激励条件的首次授予之两名激励对象已获授但尚未解除限售的股份合
（5）经公司第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十八次会议
审议通过，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期满解
除限售股票共计 170.55 万股；
（6）根据《限制性股票激励计划（修订稿）》，公司本次股权激励计划首次
授予部分之限制性股票将分三期解除限售，其中第三期可解除限售数量占限制性
股票数量比例为 30%。
综上，根据公司第八届董事会第七次会议决议和本所律师的合理计算，本次
拟解除限售的限制性股票合计为 170.55 万股。
（二）关于本次解除限售应履行的程序和相关义务
会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《限制性股
票激励计划（修订稿）》，公司股东大会授权董事会全权办理包括对激励对象的解
除限售资格和解除限售条件进行审查确认和办理激励对象解除限售所必需的全
部事宜在内的、与本次限制性股票激励计划有关的全部事宜。
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
关联董事——周祎先生、邓伟军先生和方轶先生未参与该项议案的表决，独立董
事亦对该等议案发表独立意见。
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
对本次解除限售发表了核查意见。
三、关于本次回购注销
实施第一期限制性股票激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制
性股票的议案》。根据该等议案，公司限制性股票激励计划部分激励对象已因离
职等原因，不再符合激励条件，同时部分激励对象个人年度考核结果未达标，公
司将根据《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，将其已获授但尚未解
除限售的股份进行回购注销。因离职而不再符合激励条件之两名激励对象和个人
年度考核结果未达标之三名激励对象均为预留部分授予对象，上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 13 万股，上述限制性股票之回购价格将为
人民币 27.86 元/股。独立董事就此发表了独立意见。
施第一期限制性股票激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性
股票的议案》，监事会对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并
发表了审核意见。
议案。
四、关于本次终止
施第一期限制性股票激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性
股票的议案》。根据该等议案，受到当前宏观经济状况、市场环境及股价波动等
因素的影响，继续实施第一期限制性股票激励计划预计将难以达到预期的激励目
的和效果，公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未
解除限售之部分限制性股票共计39万股，回购价格将为人民币27.86元/股。独立
董事就此发表了独立意见。
施第一期限制性股票激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性
股票的议案》。
五、结论意见
综上，经合理查验，本所律师认为：
稿）》
、依据股东大会的授权，对相关限售期满后满足解除限售条件的限制性股票
所作出的决定，符合公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，不存在违
反《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及中国证监会有关规定的情形，该等解除限售应当在相关限售期届满
后实施。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行了现阶段所应履行
的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解除限售作出公告，履行相
关信息披露义务；本次解除限售之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、
《证券
法》等有关法律法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定。
授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，已由公司董事会通过依法召开的
董事会会议审议通过，说明了回购原因和依据，明确了回购价格和回购数量，独
立董事亦发表独立意见；公司监事会亦已召开会议对相关事宜予以审核，符合公
司《限制性股票激励计划（修订稿）
》的规定，不存在违反《公司法》
、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会
规定的情形。截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段所应
履行的程序，公司亦将发出股东大会通知，将该等事宜提交股东大会审议。本次回
购注销需在相关议案经股东大会审议通过后实施，公司还应当就本次回购注销所引
致的公司注册资本减少履行法定程序和信息披露义务。
股权激励实施进展、激励对象已获授股票的情况及后续处理措施、终止实施股权
激励对公司的可能影响等作出说明；独立董事亦发表独立意见；公司监事会亦已
召开会议对相关事宜予以审核，公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划不
存在违反《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定的情形，亦不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。截至本法律意见书出具日，公司本次终止
已履行了现阶段所应履行的程序，公司亦将发出股东大会通知，将该等事宜提交
股东大会审议。公司需在相关议案经股东大会审议通过后对相关限制性股票实施
回购注销，公司还应当就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行法定程序
和信息披露义务。
本法律意见书正本贰份。
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司第
一期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书签字页。）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏 律师
（签名）
经办律师：李 颖 律师
（签名）
李新梅 律师
（签名）
二 O 二三年十二月十二日
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