深圳市景旺电子股份有限公司
独立董事工作细则
深圳市景旺电子股份有限公司独立董事工作细则
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独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》
《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则、
《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东的合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第六条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和本细则所要求的
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独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
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时披露。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开的前按照本细则
第十条披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所
审查。对上海证券交易所提出异议的候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 选举两名以上独立董事的，公司股东大会应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第十五条 除出现上述情况及《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，
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独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当予以披露。
第十六条 独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十八条 如独立董事因触及本细则第十六条规定情形提出辞职或者被解
除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自该事实发生之日起 60 日内完成补选。
如独立董事因在任期届满前提出辞职导致上述情形的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起
第四章 独立董事的权利和职责
第十九条 法律、行政法规、《公司章程》、本细则及其他有关规定中关于
董事权利、义务的规定适用于独立董事。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 独立董事除具备《公司章程》中规定董事的职权外，还具有
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使前述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事在
委员会成员中应当过半数并担任召集人。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第二十四条 独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第二十二条所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事专门会议
第二十八条 公司独立董事至少每年召开一次独立董事专门会议。
第二十九条 会议原则上应当提前 3 天发出通知，情况紧急的，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第三十一条 本细则第二十一条第（一）至（三）项规定的事项应当经公
司独立董事专门会议讨论并审议。除上述事项外，独立董事专门会议还应对下列
事项进行讨论，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第六章 独立董事的工作条件及报酬
第三十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以
下必要条件：
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（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构
和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”、“至少”，含本数；“低
于”、“高于”，不含本数。
第三十五条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，并相应对本细则进行修订。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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