浙江新澳纺织股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，
根据《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》 和《浙江新澳纺织股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名
委员会（下称“提名委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监，其他人员是指各部门经理（负责人）、各子(分)公司负
责人、公司驻外机构的负责人。
第二章 机构和人员组成
第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董
事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。委员连续
二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意
见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第八条 人力资源管理部门负责具体工作，董事会秘书负责提名委员会和董
事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事
会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能
提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 提名委员会的议事规则
第十一条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十二条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委
员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后十天内召集会议。提名
委员会会议由主任委员主持。
第十三条 有下列情形之一的，在五个工作日内召集提名委员会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）三分之一以上委员提议。
第十四条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息， 在会
议召开前 3 天，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议
题通知到各委员，公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。
第十五条 提名委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。每一委员有一
票表决权。委员会会议作出决定，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十七条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第十八条 提名委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意
见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决以举手
或投票方式进行。
第十九条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对
自己的意见提出补充或解释。
第五章 附 则
第二十条 董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。
第二十一条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》和
上市规则的规定执行。
第二十四条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订, 报董事会审议通过。
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