证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号:2023-109
债券代码：113602 债券简称：景 20 转债
债券代码：113669 债券简称：景 23 转债
深圳市景旺电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为
落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》
进行修订完善。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立了共产党组织、开展党的活动。公司
新增 为党组织的活动提供必要条件。
在原《公司章程》第十一条后增加一条，
以下条文顺延。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； ……
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）、第（五）、 公司因本章程第二十四条第（三）、第（五）、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
第三十三条 股东提出查阅第三十二条所 第三十四条 股东提出查阅第三十三条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 求予以提供。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
…… ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 使上述职权的，公司应当及时披露，上述职权
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
见。 由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 开临时股东大会的书面反馈意见。
明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会采用网络或其它方式的，应当在 股东大会采用网络或其它方式投票的开始
股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 当日下午 3:00。
开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午 3:00。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
定，履行董事职务。 规要求的，或者独立董事中没有会计专业人士
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事所占的比例低于董事会组成人员的 1/3 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董 行董事职务。
事产生后生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 董事所占的比例低于董事会组成人员的 1/3
送达董事会时生效。 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董
事产生后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1
人。 人。
董事会下设四个专门委员会，分别为战略 董事会下设四个专门委员会，分别为战略
委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会和薪
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提
议决定。专门委员会实施细则由董事会制定，经 交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董
董事会审议通过后生效。专门委员会成员由董 事会制定，经董事会审议通过后生效。专门委
事会全体董事过半数选举产生。专门委员会成 员会成员由董事会全体董事过半数选举产生。
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
任召集人。 董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
第一百五十五条 第一百五十六条
…… ……
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润 资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利
分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、 润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法
法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计 律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红 经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金
政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司 分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策
证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑 和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并
独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采 考虑中小股东的意见。公司应当优先采用现金
用现金分红的利润分配方式。 分红的利润分配方式。
…… ……
（五）利润分配方案的审议程序 （五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订 公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持 利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证 续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜， 公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，
形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提 形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提
交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合 交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并 理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并
形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。 形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应 监事会有权对上述股利分配事项的议案、
当就利润分配方案提出明确意见。如同意利润 决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大
分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不 会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定
同意利润分配方案，独立董事应提出不同意的 的其他职权。
事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事
案，必要时，可提请召开股东大会。 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
监事会有权对上述股利分配事项的议案、 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大 项说明。
会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定 ……
的其他职权。 （六）利润分配政策的调整
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事 公司的利润分配政策不得随意变更。公司
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，
审议。 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分
…… 配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事
（六）利润分配政策的调整 会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
公司的利润分配政策不得随意变更。公司 面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 决议。
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 监事会应对利润分配政策调整方案进行审
响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对 议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不
利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政 同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同
策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做 意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。 ……
公司独立董事就利润分配政策调整方案发 （七）利润分配的信息披露机制
表明确意见。同意利润分配政策调整方案的，应 公司应当在定期报告中详细披露现金分红
经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分 政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程
配政策调整方案，独立董事应提出不同意的事 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
方案，必要时，可提请召开股东大会。 是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
监事会应对利润分配政策调整方案进行审 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配 规和透明等。
调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定
…… 要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司
（七）利润分配的信息披露机制 年度报告的“董事会报告”中予以披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红 ……
政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定
要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司
年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独
立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董
事意见。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全
文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市景
旺电子股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，同
时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更事宜。
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
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