证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-069
三人行传媒集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十六次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公
司法》
《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次会议已于 2023 年 12 月 1 日以书面和电话方式发出通知。
（三）本次会议于 2023 年 12 月 12 日上午 9:30 在公司会议室以现场及通讯
表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理
人员列席了会议。
（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致形成如下决议：
（一）审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件达成的议案》
公司董事会认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件已经达成。根据 2020 年限制性股票激励计划方案，2 名
激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票数量为 18.3330 万股,后因公司实
施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体
股东每股转增 0.447594 股；公司实施 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方
案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增 0.45 股，因此 2 名激励对象第
三个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为 38.4813 万股，占目
前公司总股本的 0.26%，满足全额解除限售条件。根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第三个解
除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本议案已经董事会薪酬与考核委员会
同意，并经独立董事发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三
人行：关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件达成的公告》
（公告编号：2023-071）。董事王川先生作为本次限制性股票
激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的
表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》
根据公司《上市公司股权激励管理办法》及《三人行传媒集团股份有限公司
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于原 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此
由公司对前述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,258 股（公司实施 2022
年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三
人行：关于回购注销部分 2022 年限制性股票的公告》（公告编号：2023-072）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据公司实施的 2022 年年度权益分派方案实施结果、2023 年限制性股票激
励计划首次授予结果、2022 年限制性股票激励计划预留授予结果、2022 年限制
性股票部分回购注销结果，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三
人行：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2023-073）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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