证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-057
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
司”）召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》
、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于修订<独立董事工
作制度>等制度的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>等制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《江苏康
为世纪生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、制定《独立董
事专门会议工作制度》以及修订《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》
等内部管理制度，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前（公司章程） 修订后（公司章程）
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
釆用累积投票等方式保护中小股东的权益。 情况。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或
者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交
数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使 股东大会选举。董事会、监事会、单独或者合计持有公
用。（删除） 司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。职工代表监事候选人由公司工会
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 提名, 提交职工代表大会选举。
基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆用
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提 累积投票等方式保护中小股东的权益。
名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提
名, 提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监
事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工 表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
代表大会选举。
股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行，具体操作如下:
(一) 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独
立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大
会的独立董事候选人。
(二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
非独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股
东大会的非独立董事候选人。
股东大会以累积投票方式选举监事时, 出席会议股东
所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选监事人数之积, 该部分投票权只能投向该
次股东大会的监事候选人。
出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等
于或小于合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额
部分视为放弃; 如股东所使用的投票权数超过其实际
拥有的投票权数, 该股东的选票作废。（新增）
第一百〇二条 董事可以在任期 届满以前提出 辞
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 在两日内披露有关情况。
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上
数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依 市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者独立董
照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董 事中欠缺会计专业人士时, 在改选出的董事就任前,
事职务。 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程
规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百三十条 审计委员会由 3 名董事组成, 第一百三十条 审计委员会由 3 名董事组成, 成员
其中独立董事人数不少于二分之一, 且其中一名 应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立
独立董事须为会计专业人士。审计委员会的主要 董事人数不少于二分之一, 并由独立董事中会计专业
职责权限如下: 人士担任召集人。
(一) 监督及评估外部审计机构工作;
(二) 指导内部审计工作;
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通;
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
中涉及的其他事项。 （删除）
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所;
新增 (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成
员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第一百三十二条 提名委员会由 3 名公司董事组
成, 其中独立董事所占比例不少于二分之一。提名
委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董
事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持提名
委员会工作。提名委员会的主要职责权限如下:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 第一百三十三条 提名委员会由 3 名公司董事组成,
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; 其中独立董事所占比例不少于二分之一。提名委员会
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选 设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由
择标准和程序, 并向董事会提出建议; 董事会审议通过产生, 负责主持提名委员会工作。
(三) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他
高级管理人员人选;
(四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员
人选进行审查并提出建议;
(五) 董事会授权的其他事宜。
（删除）
第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会
提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
新增 (二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由, 并进行披露。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事
组成, 其中独立董事人数不少于二分之一。薪酬与
考核委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独
立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持
薪酬与考核委员会工作。薪酬与考核委员会的主
第一百三十五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,
要职责权限如下:
其中独立董事人数不少于二分之一。薪酬与考核委员
会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
由董事会审议通过产生, 负责主持薪酬与考核委员会
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
工作。
酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(二) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员
的履行职责情况, 并对其进行年度绩效考评;
(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四) 公司董事会授权的其他事宜。（删除）
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向
董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励
新增 对象获授权益、行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百七十条 公司充分考虑投资者的回报, 第一百七十条 公司充分考虑投资者的回报, 每年
每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东 按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金
分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充 股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董
分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的 事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者
监事)和公众投资者的意见。 的意见。
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可
可以按照前项规定处理。 以按照前项规定处理。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度 低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年
现金利润分配(含中期已分配的现金红利)比例少 度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当
于当年实现的可供分配利润的 30%的, 公司应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以 过。（新增）
下事项:
…… 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进
(3) 董事会会议的审议和表决情况; 行现金分红或拟分配的现金红利总额(含中期已分配
(4) 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 的现金红利)比例少于当年实现的可供分配利润的 30%
较低的合理性发表的独立意见。 的, 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详
…… 细披露以下事项:
(三) 公司利润分配的审议程序: ……
(3) 董事会会议的审议和表决情况;
公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定 (三) 公司利润分配的审议程序:
预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司
最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董 在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方
事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过 案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和
半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提 上表决通过, 方可提交股东大会审议。
案, 并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,
并经半数以上监事表决通过。 2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司
监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数
要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利
润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席 3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案
过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行 需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东
审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会
小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道
投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但
中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关 不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),
心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股
配方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在 东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分
定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公 配方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在定期
司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用
途。
(四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策
的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。 与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公 实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润
司股票上市的证券交易所的有关规定, 还应满足 分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券
本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审 交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并
议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议 应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表
利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董 决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事
事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立 项时, 须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利
董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同
时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会 意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项
在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当 时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统
安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出
方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修改涉及部分条款的
增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款
序号变化的亦同步调整。修订后形成的《公司章程》于 2023 年 12 月 13 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议, 并且需经公司股东
大会以特别决议（出席会议股东所持表决权的 2/3 以上）审议通过，具体变更最
终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、制定和修订公司部分内部制度的情况
根据《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定了
《独立董事专门会议工作制度》共 1 项制度，并修订了《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、
《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、
《关联交易管理制度》、
《募集资金管理制度》、
《审计委员会工作细则》、
《提名委
员会工作细则》、
《 薪酬与考核委员会工作细则》、
《独立董事年报工作制度》、
《董
事会秘书工作细则》共 10 项制度。
上述制度中《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东、
实际控制人及其关联方资金占用制度》、
《关联交易管理制度》、
《募集资金管理制
度》共 5 项制度尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
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