福建天马科技集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（第四届董事会第二十八次会议审议通过）
第一条 为进一步完善福建天马科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科
技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定,并结合公司实际情况，公司制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会
议前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情形，
可豁免上述时限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会
议召开形式、联系人等信息。
第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提
议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包
括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门
会议讨论后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十六条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦
同。
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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