福建天马科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（第四届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督
机制，确保董事会对福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定,公司设立董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会”）,并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，内部控制
及风险管理的监督和评价，重大决策事项监督和检查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体
董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任 1 名，由独立董事委员中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任在审计委员会委员内
选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职
责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行审计委员会主任职
责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有
委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。因独立董事提出
辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
因委员辞职导致审计委员会人数低于本细则规定人数时，在补选
出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
细则规定，履行委员职务至新的委员产生之日。
在审计委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会暂停
行使本细则规定的职权。
第八条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织工作。公司内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务信息并对其发表意见，
应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履
行下列职责：
（一）按照有关法律法规的规定，开展选聘外部审计机构的工作；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计部门工作，应当履
行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以
及内部审计工作中发现的问题；内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督
导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告
并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十六条 审计委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事
会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计
委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应
当给予配合。
第四章 决策程序
第十九条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：
（一）公司年度审计工作计划；
（二）公司相关财务报告及其他相关资料；
（三）内、外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评
议，并将讨论结果呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度及与内部控制和风险管理相关的制度；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
（四）公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（五）公司财务中心、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每季度至少召开 1 次，临时会议须经审计委员会主任或 2 名以上审
计委员会委员提议方可召开。
第二十二条 审计委员会会议可以通过现场、通讯方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第二十三条 审计委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
但有紧急事项时，经全体委员一致同意，可不受前述会议通知时间的
限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十五条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、
微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十八条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公
司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，
可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但列席会议人
员没有表决权。
第二十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员
和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司
内部审计部门保存，保存期限不少于 10 年。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内
部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第三十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第三十四条 审计委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业
与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向
审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他
委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，
有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第三十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避
后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含
有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第三十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并执行，修改
时亦同。
第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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