深圳英飞拓科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步规范深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其
职责。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》《公司章程》
《独立董事工作条例》等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会
专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 独立董事专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。会议应在
召开前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体独立董事，
特殊情况下，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议
通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第五条 独立董事专门会议中，每一名独立董事有一票表决权。会议可通过
现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开，会议表决方式包括举手表决、记
名投票表决等。
第六条 独立董事专门会议至少应有两名独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公
司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会
议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
应当经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。会议记录应
当至少保存十年。
第十三条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十七条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；“过”不含本
数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
深圳英飞拓科技股份有限公司
二〇二三年十二月
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