深圳英飞拓科技股份有限公司
（2023 年 12 月）
为进一步完善公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，公司拟根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对
《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起 3 年内不 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
得转让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在证券交易所上 份，自公司股票在证券交易所上市交易
市交易之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 ……将其持有的本 第二十九条 ……将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
得收益归本公司所有，本公司董事会 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
将收回其所得收益。但是，证券公司因 公司所有，本公司董事会将收回其所得
包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收益。但是，证券公司因包销购入售后
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除
…… 外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一 的对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计净资产的 50%以后提供的任 净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最
(二)公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过
…… 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
……
违反审批权限和审议程序的责任
追究机制按照公司《对外担保管理制
度》 等相关规定执行。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在 券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容: 括以下内容:
…… ……
股东大会采用网络或 其他方式 (六)网络或其他方式的表决时间
的 ，应当在股东大会通知中明确载明 及表决程序。
网络或其他方式的表决时间及表决程 ……
序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东大会召开
开当日上午 9:15，其结束时间不得早 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
…… 间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
……
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第七十八条 …… 第七十八条 ……
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。……公司不得对征集投票权 款规定的，该超过规定比例部分的股
提出最低持股比例限制。 份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。……除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行 决时，根据本章程的规定或者股东大会
表决时，根据本章程的规定或者股东 的决议，实行累积投票制。
大会的决议，实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制：
前款所称累积投票制是指股东大 （一）选举两名以上独立董事；
会选举董事或者监事时，每一股份拥 （二）单一股东及其一致行动人
有与应选董事或者监事人数相同的表 拥有权益的股份比例在30%及以上的
决权，股东拥有的表决权可以集中使 公司选举两名及以上董事或监事。
用。 股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。不采取累积投票方式
选举董事、监事的，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前， 会解除其职务。董事任期三年，任期届
股东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
第九十九条 董事连续两次未能 第九十九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
事会会议，视为不能履行职责，董事会 会会议，视为不能履行职责，董事会应
应当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起 30 日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、联 (十)决定聘任或者解聘公司总经
席总经理、董事会秘书；根据总经理、 理、联席总经理、董事会秘书，并决定
联席总经理的提名，聘任或者解聘公 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、
司常务副总经理、副总经理、财务负责 联席总经理的提名，决定聘任或者解聘
人等高级管理人员，并决定其报酬事 公司常务副总经理、副总经理、财务负
项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；
……，审计与风险管理委员会的 ……
主任委员（召集人）为会计专业人士。 ……；审计与风险管理委员会的成
董事会负责制定专门委员会工作规 员应当为不在公司担任高级管理人员
程，规范专门委员会的运作。 的董事，主任委员（召集人）为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，…… 对外捐赠等权限，……
（一）公司对外投资、收购出售 （一）董事会对对外投资、收购出
资产、委托理财占公司最近一期经审 售资产、委托理财等交易的权限为：
计净资产 30％以内，董事会有权审批； 1．交易涉及的资产总额占公司最
占公司最近一期经审计净资产 30％以 近一期经审计总资产的 10%以上且低
上的应提交股东大会审议。 于 50%，该交易涉及的资产总额同时
（二）公司资产抵押、借入资金金 存在账面值和评估值的，以较高者为
额及申请银行授信额度占公司最近一 准；
期经审计总资产 15％以内，董事会有 2．交易标的（如股权）涉及的资
权审批；占公司最近一期经审计总资 产净额占公司最近一期经审计净资产
产 15％以上的应提交股东大会审议。 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万
公司资产负债率达到或超过 70％时， 元，并低于公司最近一期经审计净资
任何资产抵押、借入资金及申请银行 产的 50%或绝对金额在 5000 万元以
授信额度均应提交股东大会审议。 下，该交易涉及的资产净额同时存在
…… 账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
并低于公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万
元以下；
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上且绝对金额超过 100 万元，并低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上且绝对金额超过 1000 万
元，并低于公司最近一期经审计净资
产的 50％或绝对金额在 5000 万元以
下；
个会计年度经审计净利润的 10％以上
且绝对金额超过 100 万元，并低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的
公司发生日常经营活动之外购买
或出售资产交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者为准，按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计
算。经累计计算金额超过公司最近一
期经审计总资产 30％的，应当及时披
露相关交易事项及该交易标的审计报
告或者评估报告，提交股东大会审议
并经由出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已按照规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）公司资产抵押、借入资金金
额及申请银行授信额度占公司最近一
期经审计总资产 30％以内，董事会有
权审批；占公司最近一期经审计总资产
资产负债率达到或超过 70％时，任何
资产抵押、借入资金及申请银行授信额
度均应提交股东大会审议。
……
上述指标计算涉及的数据如为负
值的，取其绝对值计算。
上述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司章程
或者证监会、证券交易所另有规定的，
从其规定。
第一百二十一条 董事会会议， 第一百二十一条 董事会会议，应
应由董事本人出席；董事因故不能出 由董事本人出席；董事因故不能出席，
席，可以书面委托其他董事代为出 可以书面委托其他董事代为出席，……
席，…… 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公
的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所……
务所……
第一百九十五条 本章程所称" 第一百九十六条 本章程所称"以
以上"、"以内"、"以下"，都含本数；" 上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以
不满 "、"以外"、"低于"、"多于"不含 外"、"低于"、"多于"不含本数。
本数。
管理局”均相应修改为“深圳市市场监督管理局”；
调整引用条款序号。
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