证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2023-029
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》
（2023年7月28日中国证券监督管理委员
会第5次委务会议审议通过），涉及《公司章程》中有关条款的修订，公司于2023
年12月11日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了关于修改《公司章程》
的议案。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出年度述职报
告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市
公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选 务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选
连任。 连任。独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过六年。在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百零一条 董事应当出席董事会会议， 第一百零一条 董事应当出席董事会会议，
对所议事项发表明确意见。董事本人确实不 对所议事项发表明确意见。董事本人确实不
能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿 能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿
代为投票，委托人应当独立承担法律责任。 代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为投票； 独立董事不得委托非独立董事代为投票；
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零六条 公司设独立董事，独立董事的 第一百零六条 公司董事会成员中应当至少
人数不少于董事会成员（含独立董事）的三 包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
分之一。独立董事应按照法律、行政法规及 会计专业人士。独立董事应按照法律、行政
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 法规及中国证监会和证券交易所的有关规定
及公司《独立董事工作制度》执行职务。
独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。独立董事行使
前款第（一）项至第（三）项职权，应当取
得全体独立董事的过半数同意。独立董事行
使前款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
原第一百六十一条 当提交董事会审议决定。
修改为 专门委员会成员全部由董事组成，其
第一百一十条 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的成员应为不在公司担任高级管
理人员的董事且召集人为会计专业人士；各
委员会召集人向董事会负责并报告工作。
第一百一十一条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
新增
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十二条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百一十三条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股
原第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、监事会或者过半数独立董
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
事可以提议召开董事会临时会议。董事长应
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
原第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 第一百二十八条 董事会及其专门委员会、独
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 立董事专门委员会议应当对会议所议事项的
当在会议记录上签名。 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
董事会会议记录作为公司档案保存， 会议记录上签名。
保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。
原第一百六十一条 公司董事会设立审计委员 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 员的职责，应当经董事会批准后实施，审计
核专门委员会。专门委员会对董事会负责， 负责人向董事会负责并报告工作。
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士；各委员会召集人
向董事会负责并报告工作。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项；
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施，审计负责人向董事会
负责并报告工作。
除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。根据上表进行
删除、新增条款后，《公司章程》其他条款序号依次顺延。
《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事事会议事规则》和《监事
会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按
修改后的《公司章程》内容一并进行修改，具体内容请参见《公司章程》全文。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会以特别决议审议。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二 O 二三年十二月十二日
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