吉林泉阳泉股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泉阳泉
股票代码：600189
收购人名称：长白山森工集团有限公司
收购人住所：延吉市长白山西路 99 号
收购人通讯地址：延吉市长白山西路 99 号
签署日期：二〇二三年十二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本收购报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准
则 16 号》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》的规定，本收购报
告书摘要已全面披露了收购人在泉阳泉拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收
购人没有通过其他任何方式在泉阳泉拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重整指长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之九民事裁定书裁定批准森
工集团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山
森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团 60%的股权，
成为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林
业有限公司持有的泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
本次收购已经履行了必要的授权和批准程序：2023 年 11 月 8 日，长白山森工
工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资主体对森工集团实施重
整；2023 年 12 月 5 日，长春中院作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林
工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023
年 12 月 5 日版）》。根据本重整计划，长白山森工提供不超过 33 亿元的重整投资
资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整
后森工集团 60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资
产；普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团 40%的
股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为 6.209%。同日，长白山森工
向重整管理人支付了全部重整投资款 33 亿元。
山森工直接持有森工集团 60%股权；2023 年 12 月 10 日，长春中院下发《吉林省长
春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉 01 破 5 号之十二，确认《中国吉林森
林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划
（2023 年 12 月 5 日版）》执行完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。
五、收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。
本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，
未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）
项，本次收购适用免于发出要约情形。
六、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载
的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要中下列用语具有如下含义：
收购报告书摘要/本报告书摘要 指 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书摘要
长白山森工/收购人/收购方 指 长白山森工集团有限公司
泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
森工集团财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司
吉林省国资委/省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理
重整管理人 指
人
长春中院 指 长春市中级人民法院
吉盛公司 指 吉林省吉盛资产管理有限公司
长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之九民事裁定书裁定
批准的《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林
本次重整/《重整计划》 指
森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023
年 12 月 5 日版）》
长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成
后将直接持有森工集团 60%的股权，成为森工集团的
本次收购 指 控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉
林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉 30.93%股
份，对泉阳泉实施控制的行为
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本收购报告书摘要签署日，长白山森工的基本情况如下：
公司名称 长白山森工集团有限公司
注册地址 延吉市长白山西路 99 号
法定代表人 崔光德
注册资本 110,220.68 万元人民币
统一社会信用代码 91222400244725286A
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1995 年 12 月 20 日
营业期限 1995 年 12 月 20 日 至 无固定期限
一般项目：森林经营和管护；林业有害生物防治服务；企业总部管
理；自然生态系统保护管理；森林固碳服务；野生动物保护；野生
植物保护；森林防火服务；林业专业及辅助性活动；木材加工；建
筑用木料及木材组件加工；人造板制造；家具制造；地板制造；日
用木制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除
外）；木材收购；木材销售；人造板销售；地板销售；软木制品销
售；家具销售；木制容器销售；木炭、薪柴销售；林业产品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；牲畜销售；水
产品批发；农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；保健食品
（预包装）销售；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）
购销；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；森林
改培；树木种植经营；坚果种植；中草药种植；林产品采集；非食
用林产品初加工；食用农产品初加工；农林牧渔业废弃物综合利
用；以自有资金从事投资活动；品牌管理；规划设计管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；露营
经营范围 地服务；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租
赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展
览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；体验式拓展活动及
策划；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；组织体育表演活
动；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；票务代理服务；养老
服务；园区管理服务；森林公园管理；游览景区管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
木材采运；采集（含采伐、移植）国家重点保护野生植物；出售、
收购国家二级保护野生植物；食品互联网销售；林木种子进出口；
国营贸易管理货物的进出口；林木种子生产经营；草种生产经营；
动物饲养；国家重点保护野生植物经营；住宿服务；餐饮服务；房
地产开发经营；旅游业务；游艺娱乐活动；营业性演出；国家重点
保护陆生野生动物人工繁育；种畜禽经营；食品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址 延吉市长白山西路 99 号
电话 0433-2909686
邮政编码 133001
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本收购报告书摘要签署日，吉林省国资委持有长白山森工 78.0796%的股
份，为长白山森工的控股股东和实际控制人。长白山森工的股权结构图如下表所
示：
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本收购报告书摘要签署日，长白山森工的实际控制人为吉林省国资委，
基本信息如下：
实际控制人名称 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 长春市自由大路 283 号
三、收购人控制的核心企业情况
截至本收购报告书摘要签署日，长白山森工控制的主要核心企业概况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 主营业务
长白山森工集团黄泥河林 森林经营与管护、果林
业有限公司 承包、林业养殖
长白山森工集团敦化林业 森林经营与管护、果林
有限公司 承包、林业养殖
长白山森工集团大石头林 森林经营与管护、果林
业有限公司 承包、林业养殖
序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 主营业务
长白山森工集团八家子林 森林经营与管护、果林
业有限公司 承包、林业养殖
长白山森工集团和龙林业 森林经营与管护、果林
有限公司 承包、林业养殖
长白山森工集团大兴沟林 森林经营与管护、果林
业有限公司 承包、林业养殖
长白山森工集团天桥岭林 森林经营与管护、果林
业有限公司 承包、林业养殖
长白山森工集团珲春林业 森林经营与管护、果林
有限公司 承包、林业养殖
长白山森工集团安图林业 森林经营与管护、果林
有限公司 承包、林业养殖
生产、销售木制地板，
木家具
长白山森工集团珲春森林
山木业有限公司
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
长白山森工成立于 1995 年 12 月 20 日，为受国家林业和草原局委托行使以国
有林区管理为主的国有功能类大型林业企业。长白山森工的主要业务是国有林区生
态资源保护与修复、生态资源开发与利用。
（二）收购人最近三年简要财务状况
收购人最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：万元
报表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,046,077.09 1,025,888.07 1,084,602.73
负债总额 718,571.76 706,729.47 763,205.85
净资产总额 327,505.32 319,158.60 321,396.88
资产负债率 68.69% 68.89% 70.37%
归属于母公司所有者权益 319,134.93 310,344.44 312,223.45
报表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 88,576.50 87,132.37 85,914.77
净利润 3,242.13 2,579.56 2,563.54
归属于母公司所有者净利润 2,886.19 1,458.49 1,501.38
净资产收益率 0.92% 0.47% 0.49%
注 1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益）*2；
注 2；上述财务数据已经会计师事务所审计。
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书摘要签署之日，长白山森工最近五年内未受过任何与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形
截至本收购报告书摘要签署之日，长白山森工不存在不良诚信记录的情况，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员基
本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
党委书记、
崔光德 无 中国 中国 否
董事长
党委副书
闫成利 无 中国 中国 否
记、董事
于雷 无 董事 中国 中国 否
陈林学 无 董事 中国 中国 否
齐平 无 董事 中国 中国 否
段秋荣 无 董事 中国 中国 否
杨庆贺 无 董事 中国 中国 否
董事、工会
刘宏 无 中国 中国 否
主席
党委委员、
姜银哲 无 中国 中国 否
监事会主席
党委委员、
崔俊阁 无 中国 中国 否
纪委书记
田长杰 无 副总裁 中国 中国 否
霍柏华 无 副总裁 中国 中国 否
孙元光 无 副总裁 中国 中国 否
秦文涛 无 监事 中国 中国 否
邹鑫 无 监事 中国 中国 否
任健南 无 监事 中国 中国 否
毕晟 无 监事 中国 中国 否
截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过任何与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
截至本收购报告书摘要签署之日，除泉阳泉之外，长白山森工存在在境内其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 注册资本
证券简称 证券代码 业务范围 持股比例
号 （万元）
长白山森工直接持有长白山
长白山景区旅游
客运、长白山旅
行社、长白山温
权，合计控制长白山 7.56%
泉
股权
截至本收购报告书摘要签署之日，除上述持股外，长白山森工不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况
截至本收购报告书摘要签署之日，长白山森工持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 经营范围 持股比例
号 （万元）
延边农村商业银
行股份有限公司
天治基金管理有
限公司
吉林榆树农村商
公司
吉林临江农村商 森工集团通过吉林森工临江
公司 9.899%股权
截至本收购报告书摘要签署之日，除上述持股外，长白山森工不存在其他直接
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购目的系在吉林省委、省政府的统筹布局和大力支持下，推动吉林省属
林业产业整合，从而实现林业产业高质量可持续发展，为吉林全面振兴提供有力支
撑，是基于对森工集团森林生态资源价值及泉阳泉上市公司发展前景的认可。
自 2015 年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、
前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低
迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险
以及稳定风险在内的综合性风险。
工集团财务公司破产重整。2020 年 12 月 8 日，长春中院裁定森工集团与森工集团
财务公司实质合并重整。2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准合并重整计划。
集团财务公司无法在执行期限内达成重整计划执行完毕条件，2023 年 6 月 27 日长
春中院裁定重整计划的执行期限和监督期限分别延长 6 个月至 2023 年 12 月 31 日。
因吉盛公司无力融资满足重整计划执行需要，2023 年 12 月 1 日重整管理人通知债
权人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重
整投资人由吉盛公司替换为长白山森工。
本次重整指长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之九民事裁定书裁定批准森工集
团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山森工
作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团 60%的股权，成
为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业
有限公司持有的泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次
收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导
致上市公司的实际控制人发生变化。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划
截至本收购报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的事项以外，长白山森工
没有在未来 12 个月内继续增持泉阳泉股份或者处置已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，具体情况如下：
落实省政府 10 月 9 日专题会议精神参与吉林森工司法重整的议案》，同意长白山
森工作为重整投资人参与本次重整；
变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工；
整中国吉林森林工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资主体对
森工集团实施重整；
及重整管理人在吉林省长春市签署了《重整投资协议》，同日，长白山森工向重组
管理人支付全部重整投资款 33 亿元；
裁定书》（2020）吉 01 破 5 号之九，批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、
吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023 年 12 月 5 日版）》，该
裁定为终审裁定；
白山森工直接持有森工集团 60%股权；
书》（2020）吉 01 破 5 号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、
吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023 年 12 月 5 日版）》执行
完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了全部所需的批准和决策等法定程
序。
第四节 本次收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；森工集团持有上市公司股份数
量为 216,254,080 股，占上市公司股份总数的 30.24%，森工集团的一致行动人吉林
森工泉阳林业有限公司持有上市公司股份数量 4,919,058 股，占上市公司股份总数
的 0.69%。森工集团和吉林森工泉阳林业有限公司合计持有泉阳泉股份总数的
工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023
年 12 月 5 日版）》。根据本重整计划，长白山森工提供不超过 33 亿元的重整投资
资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整
后森工集团 60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局1对债务人的关联债权类资
产；普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团 40%的
股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为 6.209%。同日，长白山森工
向重整管理人支付了全部重整投资款 33 亿元。
山森工直接持有森工集团 60%股权，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森
工泉阳林业有限公司持有的上市公司 30.93%的股份，对上市公司实施控制。
二、本次《重整投资协议》、《重整计划》主要情况
集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整后森工集团 60%的股权，另
支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产；转股债权人按照《重整
吉林森工露水河林业有限公司（原吉林省露水河林业局）、吉林森工泉阳林业有限公司（原吉林省泉阳林业局）、吉林森工临江林
业有限公司（原吉林省临江林业局）、吉林森工白石山林业有限公司（原吉林省白石山林业局）、吉林森工湾沟林业有限公司（原
吉林省湾沟林业局）、吉林森工集团松江河林业（集团）有限公司的统称。
计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团 40%的股权，其中长白山森工的债
权对应的森工集团股份为 6.209%。
签署的《重整投资协议》解除，吉盛公司已支付的 7 亿元投资款予以退还。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本收购报告书摘要签署日，森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有
限公司持有泉阳泉 221,173,138 股股份，其中 136,500,000 股股份处于质押状态，
外，截至本收购报告书摘要签署日，本次收购所涉及的森工集团持有的泉阳泉股份
不存在其他权利限制的情形。
第五节 本次收购的资金来源
本次收购所需资金为收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，支付方式
为现金，不涉及证券支付收购价款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其下属
公司的情况。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明
本次股份 转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化， 收购人可以免于以要约方式增持股份。
长白山森工与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本
次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未
导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六
十二条第一款的相关规定。
综上，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，泉阳泉的股权及控制关系如下：
（二）本次收购完成后
本次收购完成后，泉阳泉的股权及控制关系如下：
本次收购完成后，长白山森工直接持有森工集团 60%股份，并通过持有吉林森
工森鼎企业管理合伙企业（有限合伙）15.5225%间接持有森工集团 6.209%股份，
长白山森工直接及间接合计持有森工集团约 66.209%股份。除上述事项外，长白山
森工还代为保管未申报债权预留、部分转股债权人未领受的森工集团股权分别约为
第七节 其他重大事项
截至本收购报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，收购人不存在为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露
的其他信息。
截至本收购报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应
披露未披露的其他信息。
截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要中披露的内容外，收购人
的控股股东及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的
行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：长白山森工集团有限公司
法定代表人：
崔光德
年 月 日
（以下无正文，为《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：长白山森工集团有限公司
法定代表人：
崔光德
年 月 日
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