证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-101
佛燃能源集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第
五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于
案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立
意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛
国资规划〔2020〕45 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意
公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划（以下简称“2019 年股权激励计
划”）。
<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的
议案》，同意对《2019 年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次
会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司 2019
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019
年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会
未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关
于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以
及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意
见。
了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名
单》。2021年6月22日至2021年7月1日，公司在内部公示了2019年股票期权激励
计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《监
事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019
年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本
次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，
公 司 2019 年股 权激 励计 划中 首次 授予 股票 期权 的总 量由 2,420.8万 份调 整 为
股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/
股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表
了核查意见。
会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.23
元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19
元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划预留授予股票期权第一个行
权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项
发表了核查意见。
会第三十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总
人数由77人调整为76人，公司2019年股权激励计划中首次授予但尚未行权的股票
期权数量由1418.82万份调整为1410.66万份。同时，董事会认为公司2019年股权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
二、关于2019年股权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划》，2019 年股权激励计划首次授予股
票期权的第二个行权期为自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起至
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 30%。2019 年股权
激励计划首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，因此本次首次授予股票期权第二个行
权期的等待期已于 2023 年 12 月 6 日届满。等待期届满后在公司和激励对象满足
相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 可行权比例
第一个行 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日
权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日
权期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日
权期 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
行权条件 成就情况说明
一、公司未发生以下任一情形：
公司未发生前述情形，
满足行权条件。
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
二、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励 对 象未 发生 前述
政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面业绩考核： （1）以 2018 年为基
数,公司 2021 年营业
业绩指标 首次授予第二批生效 收 入 增 长 率 为
以 2018 年为基数，2021 年营业收入增长率不低 165.61%，高于 44%，
营业收入增长率 于 44%，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企 且不低于 A 股上市燃
业平均值 气生 产 和供 应业 企业
扣除非经常性损益 平均值 35.39%；
后归属于上市公司 （2）公司 2021 年扣除
通股股东的每股收益不低于 0.67 元/股，且不低
普通股股东的每股 非经 常 性损 益后 归属
于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值
收益 于上 市 公司 普通 股股
每股分红、现金分
市燃气生产和供应业企业平均值；现金分红比例 元/ 股 ， 不 低于 0.67
红比例
不低于 40% 元/股，且不低于 A 股
上市 燃 气生 产和 供应
业企业平均值 0.32 元
/股；
注：（1）对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标
（3）公司 2021 年每股
产生明显影响的，对标样本数据将不计入统计；（2）业绩指标的具体核算 分红为 0.77 元，不低
口径由股东大会授权董事会确定；（3）计算业绩指标平均值时，根据统计 于 0.43 元，且不低于
A 股 上 市燃 气生 产和
学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；（4）每股收益=扣除非
供应业企业平均值
经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发 0.22 元；公司现金分
生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的 红比例为 84.46%，不
事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2018 年底股 低于 40%。
以上 A 股上市燃气生
本总数为计算依据；（5）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
产和 供 应业 企业 范围
配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司 根据《2019 年股权激
股本总数不作调整，以 2018 年底股本总数为计算依据。 励计划》中的对标企业
确定，已剔除其中的退
市企业。综上所述，公
司业绩符合行权条件。
本激 励 计划 首次 授予
四、个人业绩考核要求： 的 激 励 对 象 共 计 77
人：1 人因身故不再具
激励对象依照公司制定的相关薪酬绩效管理制度中规定的考核指标进 备激励对象资格，该部
行考核。若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达 分激 励 对象 已获 授但
尚未 行 权的 股票 期权
到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生
不得 行 权， 由公 司注
效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当 销；其余 76 人均符合
期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。 激励对象资格，且个人
考核结果均为“合格”
及以 上 ，满 足行 权条
件，该部分激励对象当
期计 划 行权 的股 票期
权可予以全部行权。
综上所述，公司 2019 年股权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期
行权条件已成就。公司 2020 年第四次临时股东大会已授权董事会办理公司 2019
年股权激励计划相关事宜，同意公司按照《2019 年股票期权激励计划》的相关
规定办理相关行权事宜。
三、本次激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》、
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
由于激励计划中 1 名激励对象因个人原因放弃参与 2019 年股权激励计划，会议
同意根据《2019 年股票期权激励计划》的规定对激励对象名单进行调整，并对
所授予的股票期权数量也进行相应调整；结合公司 2019 年年度利润分配方案，
公司对行权价格进行相应调整。经调整，2019 年股票期权激励计划首次授予的
激励对象人数由 80 人调整为 79 人，股票期权授予数量由 1,668 万份调整为 1,660
万份，其中，首次授予的股票期权总数由 1,432 万份调整为 1,424 万份，预留授
予的股票期权总数不变；首次授予股票期权的行权价格为 15.35 元/股。
八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议
案》，会议同意公司根据《2019 年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行
权价格及授予数量进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格为 8.68 元/
股，股票期权授予数量为 2,822 万股，其中首次授予的股票期权数量为 2,420.8
万股，预留股票期权数量为 401.2 万股。
会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》和《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
因 2019 年股权激励计划首次授予的激励对象中有 2 人因个人原因已离职，其已
获授但尚未行权的股票期权共计 56.1 万份已由公司注销，首次授予激励对象总
人数由 79 人调整为 77 人，首次授予股票期权的总量由 2,420.8 万份调整为
行权价格统一由 8.68 元/股调整为 8.23 元/股，预留授予股票期权的行权价格由
第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，结合公司 2022 年年度利润分配方案，公司首次授予股票期权的行
权价格统一由 8.23 元/股调整为 7.78 元/股，预留授予股票期权的行权价格由
会第三十五次会议，会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》，因 2019 年股权激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因身
故，其已获授但尚未行权的股票期权共计 8.16 万份将由公司注销，首次授予激
励对象总人数由 77 人调整为 76 人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由
除上述调整外，本次符合行权条件的股票期权数量及激励对象人数与名单与
已披露的 2019 年股票期权激励计划一致。
四、本次股票期权行权安排
当前总股本的 0.72%。
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权数量和行权价格
将进行相应调整。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
权数量占授予行权数量的比例为 30%，本次可行权股票期权数量为 705.33 万份，
具体分配情况如下：
本期行权占股
获授的股 本期行 本期行权占当
权激励计划已
序号 姓名 职务 票期权数 权数量 前公司股本总
授予权益总量
量（万份） （万份） 额的比例
的比例
董事、高级
副总裁
副总裁、董
事会秘书
副总裁、财
务负责人
其他管理人员、核心骨干人
员（68 人）
合计（76 人） 2351.1 705.33 30% 0.72%
注 1 ：以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上激励对象已剔除不符合激励条件的人员。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期
权可行权激励对象所缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳
采用公司代扣代缴的方式。
六、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
根据 2019 年股权激励计划，假设本期可行权的股票期权 705.33 万份全部行
权，公司总股本将增加 705.33 万股，本次股票期权行权事项对公司基本每股收
益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
根据会计准则及《2019 年股票期权激励计划》的规定，公司在授予日采用
Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在
授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期
权的估值方法及会计核算造成实质影响。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期
权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
八、参与公司 2019 年股权激励计划的董事、高级管理人员在行权前 6 个月
买卖公司股票情况
序 股份变动 获授限制性股票数 限制性股票
姓名 职务
号 方式 量（股） 上市日期
除上述限制性股票授予外，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人
员在公告前 6 个月未买卖公司股票。
参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国
证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在
行权期内合法行权。
九、独立董事意见
有关规定以及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，公司 2019 年股权激励计
划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。公司符合《上市公司股
权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划》等有关规定的实施股权激励
计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得
行权的情形。
激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的 76 名激励对象均符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，与
股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司 2019 年股权激励计划首次授予
第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
因此，公司独立董事一致同意上述 76 名激励对象在《2019 年股票期权激励
计划》规定的首次授予第二个行权期内采用自主行权方式行权。
十、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计
划》等相关规定，除 1 名激励对象因身故原因失去激励对象资格而不符合首次授
予第二个行权期的行权条件外，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等
实际情况均符合 2019 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件的要
求，其余 76 名激励对象均符合行权资格条件，前述激励对象作为本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条
件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，采用自主行权方式，行
权价格为 7.78 元/股。公司 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。同意公司为本次符合行权条件的 76 名激励对象办理行权相关事宜。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销
及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《试行
办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司
尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续；本次行权
的条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手
续。
十二、独立财务顾问报告的核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就，行权事宜符合《公司法》《证券
法》《管理办法》以及公司《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法
律意见书；
公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就之
独立财务顾问报告。
特此公告。
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