深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于格林美股份有限公司
解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票
的独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
格林美、公司 指 格林美股份有限公司
本激励计划 指 格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
本独立财务顾问报告、本报告 指
售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的
独立财务顾问报告》
本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利
限制性股票、第一类限制性股票 指
受限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵
限售期 指
押、担保、偿还债务等的期间
本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除
解除限售条件 指
限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《格林美股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
《业务办理指南》 指
务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任格林美 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第三次
临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。
职务，公示期满，公司监事会未收到异议。2022 年 5 月 31 日，公司披露《监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
予完成的公告》。
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届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
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二、限制性股票回购注销事项
公司授予的激励对象中有 59 人已离职，公司已同意相关人员的离职申请，
并已办理完相关离职手续；有 2 人个人绩效考核等级为 B+以下，第一个解除限
售期可解除限售额度为 0%。根据《股权激励计划（草案）》第十三章“公司/
激励对象发生异动的处理”第二点“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励
对象因个人情况发生变化，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司将按照规定回购注销上
述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人绩效考核不达
标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票。
公司本次拟相应回购注销限制性股票共计 429.50 万股。本次回购注销完成
后，公司股份总数由 5,135,586,557 股变更为 5,131,291,557 股，公司注册资本由
人民币 5,135,586,557 元变更为 5,131,291,557 元。
公司 2022 年度利润分配方案为：以 5,135,586,557 股为基数，向全体股东每
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化
的，公司拟按照分配比例固定的原则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本
为基数，对分配总金额进行调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的相关规
定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。公司通过回购专用
证券账户持有公司股份 6,337,200 股。因此，公司本次权益分派方案以公司现有
总 股 本 5,135,586,557 股 剔 除 回 购 专 户 上 已 回 购 股 份 6,337,200 股 后 的
红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派事项已于 2023 年 7 月
实施完毕。
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根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因此，本次限制性股票回购
价格调整为 3.5910 元/股。
根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为
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三、限制性股票解除限售事项
根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止”。限制性股票的上市日为 2022 年 9 月 2 日，第一
个限售期已于 2023 年 9 月 2 日届满。
限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
第一个解除限售期解除限售条件 是否满足条件说明
公司未发生以下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述任一情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
员情形的；
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第一个解除限售期公司层面业绩考核要求：
营业收入（Am） 净利润（Bm） （X）
考 核年 度内营 业收 入
（A）与净利润（B）实
公 司 2022 年 度 营 业 收 入
际完成值：
营业收入值达到 净利润值达到 29,391,772,691.52元，2022年
X=100%；
实际完成值A≥Am，因此，公
X=0%。
司 层 面 解 除 限 售 比 例
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润， X=100%。
并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持
股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；
注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司制定的考核管理办
法，经公司董事会薪酬与考核
委员会核查：2名激励对象个
个人层面业绩考核要求： 人绩效考核等级为B+以下，第
一个解除限售期可解除限售
上一年度
A 及 A- B++ B+ B+以下
考核等级 额度为0%；59名激励对象因个
解除限售系数 100% 100% 100% 0% 人原因已离职，不纳入个人绩
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 效考核范围，限制性股票由公
除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 司将根据《2022年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规
定相应进行回购注销限制性
股票。
本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符
合资格的 616 名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计 13,153,630 股，占公
司当前总股本的 0.2561%。
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本次可解 剩余未解
获授的限
除限售的 除限售的
序 制性股票
人员类别 姓名 职务 限制性股 限制性股
号 数量
票数量 票数量
（万股） （万股） （万股）
领军人才、副总经理、
材料研究院院长
领军人才、副总经理、
财务总监
领军人才、镍钴钨废物
领军人才与创 副院长
新人物 创新人物、钴业务新产
品研究院院长
创新人物、新能源材料
研究院院长
创新人物、镍钴钨废物
副院长
领军人才、电池废料工
程技术研究中心主任
核心经营管理
人员、核心生
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副总经理兼任双碳战
广中心总监
Craig
William
BOLJK
OVAC
合计 3,758.1800 1,315.3630 2,442.8170
注 1：上表未统计已离职的激励对象的权益份额。
注 2：2 名激励对象因个人绩效考核不达标，其已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票将由
公司回购注销，上表未统计其权益份额。
注 3：公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，需遵守《公司法》《证券法》及其他
相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
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四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股
票解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合
《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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五、备查信息
格林美股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议
格林美股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议
格林美股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见
格林美股份有限公司
地 址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层
电 话：0755-33386666
传 真：0755-33895777
联系人：何阳
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注
销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十二月十一日
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