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大
信
息
内
部
报
告
制
度
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总则
第一条 为了进一步加强深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）
与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中
华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定公司重大信息内部
报告制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定
负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书
报告的制度。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司下属分
公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子
公司的董事、监事和高级管理人员负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范
围内所知悉重大信息的义务。
公司下属分公司、控股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为
证券事务信息负责人，负责各分、子公司重大信息的收集、整理。指定的信息披
露联络人应报董事会秘书备案。
公司持股 5%以上股东等相关信息披露义务人，在出现本制度规定的情形时
应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。
第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定
相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。
第五条 公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关
系了解到公司应披露的信息的人员，在该等消息尚未公开披露之前，负有保密义
务。公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做
好内幕信息知情者范围的登记工作。
第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于指定的报纸
和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。公司网址：
http://www.woer.com。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重
大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证
公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股子公司、公司参股子
公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息
向公司董事长和董事会秘书予以报告。如存在无法判断其重要性的信息须及时向
董事会秘书咨询。
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
（二）公司发生或拟发生以下重大交易事项：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（三）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、
燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联
人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。（以上事项是
指与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元；与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％
的关联交易）
（五）发生诉讼和仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元的事项；证券纠纷代表人诉讼；如基于案件特
殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者涉及公司股东大会、董事
会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。）
（六）重大变更事项
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所
指定网站上披露；
生或拟发生较大变化；
管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
行职责；
产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式、政策或者法律、法规发生重大变
化等）；
响；
影响；
响；
外融资方案；
应的审核意见》；
（七）环境信息事项
罚；
理或者停产、搬迁、关闭的；
或者被抵押、质押的。
（八）其他重大事项
（九）重大风险事项
序；
资产的 30%；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。
（十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或
其衍生品种的交易价格产生较大影响或监管部门认定的其他情形或事件。
第九条 公司持股 5%以上股东在其拟转让持有公司股份导致公司控制权发
生变化的，公司持股 5%以上股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将
该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续的向公司报告股份转让的进程。如
出现法院裁定禁止公司持股 5%以上股东转让其持有的公司股份情形时，公司持
股 5%以上股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十条 持有公司 5%以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻
结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董
事长和董事会秘书。
第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式
向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
第三章 内部重大信息报告程序
第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，应在知悉本制
度所述的内部重大信息后的第一时间，以不限于面谈、电话、微信等方式向公
司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件以不限于邮件等
形式发送给董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后邮寄或送达董事会秘书。
第十三条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时
向公司董事长汇报有关情况。
第十四条 公司董事会秘书应按照法律、法规、
《深圳证券交易所上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，
如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、
监事会进行汇报，并提请公司董事会、监事会履行相应程序，程序履行完毕后按
照相关规定将信息予以公开披露。
第十五条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
第十九条 本制度由董事会负责解释和进行修改。
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