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董事会薪酬与考核委员会工作规则
（经2023年12月11日第十届董事会第三十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《神州数码集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的董事会专门工作机构，主要职责是
审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董
事、监事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建
议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（主席）一名，可由薪酬与考核委员会委
员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。
主任委员（主席）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员（主
席）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员（主
席）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员（主席）职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据本规则的规定补足委员。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事
会审议决定。薪酬与考核委员会应配合监事会的薪酬与考核活动。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总
结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。会议通知应
于会议召开前两个工作日通知全体委员，会议由主任委员（主席）主持，主任委员
（主席）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 协调与沟通
第十八条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董
事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会
会议进行讨论。
第十九条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总裁
或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交薪酬与考核委员会。
第二十条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员（主席）
本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第二十一条 在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或
特殊事项，可通过董事会秘书向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与
考核委员会主任委员（主席）召开会议进行讨论。
第六章 附则
第二十二条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、
法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本工作规则由公司董事会审议通过后生效。
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