证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2023-084
深圳市沃尔核材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
沃尔新能源电气科技股份有限公司（以下简称“沃尔新能源”）拟以 9.35 元/
注册资本的价格增资扩股（以下简称“本次增资”或“本次交易”），该价格
参照评估报告确定。本次增资完成后，沃尔新能源的注册资本将由 7,337.82 万
元增加至 8,443.59 万元。公司持有的沃尔新能源股权比例将由 76.61%变更为
合伙企业，增资金额共计 10,338.94 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易属于
公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》所规定的重大资产重组。
登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，
注意防范投资风险。
公司于 2023 年 12 月 11 日分别召开了第七届董事会第十一次会议、第七届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议
案》，现将有关事项公告如下:
一、本次关联交易概述
由于新能源汽车产业政策持续推动，加上新能源汽车充电基础设施充电桩
的加速建设，公司新能源汽车业务规模近年来呈快速增长态势。新能源汽车行
业作为公司重点布局的领域，本次通过对沃尔新能源实施增资扩股，将有利于
满足沃尔新能源经营发展所需资金，优化其债务结构，进一步提高沃尔新能源
的整体资本实力和竞争力，促进其持续稳健发展。基于看好沃尔新能源未来发
展前景，公司部分核心员工将对沃尔新能源进行增资，公司将同步参与本次增
资扩股计划。
本次沃尔新能源增资扩股计划，公司直接参与认购，其余人员拟分别通过
深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）（以下简称“沃尔达利”）和深圳市沃
新陆号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃新陆号”）两家合伙企业间
接参与认购，增资价格均为 9.35 元/注册资本。本次公司及各合伙人的增资款
均来源于自筹或自有资金。本次增资扩股安排如下：
公司拟以 8,000 万元向沃尔新能源进行增资，其中新增沃尔新能源注册资
本 855.62 万元；沃尔达利拟以 2,000 万元向沃尔新能源进行增资，其中新增沃
尔新能源注册资本 213.90 万元；沃新陆号拟以 338.94 万元向沃尔新能源进行
增资，其中新增沃尔新能源注册资本 36.25 万元。本次增资总额为 10,338.94
万元，其中 1,105.77 万元计入注册资本，其余 9,233.17 万元计入资本公积。
本次增 资完 成后 ，沃 尔新能 源的 注册 资本 将由 7,337.82 万元 增加至
会导致公司合并报表范围发生变化。
沃尔达利为公司第一大股东周和平先生和公司副董事长兼总经理易华蓉女
士共同出资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法
律法规的规定，沃尔达利为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次增资扩
股事项完成后，沃尔新能源为公司与关联方共同投资的控股子公司。
公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第七届董事会第十一次会议，以 7 票同意、
关联董事周文河先生、易华蓉女士回避表决。该事项已经公司第七届董事会独
立董事专门会议 2023 年第一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次
控股子公司增资扩股暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司
股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
公司董事会授权公司经营管理层负责实施办理本次交易的相关手续等全部
相关事宜。本次沃尔新能源增资扩股事项尚需在工商行政管理等相关部门进行
备案登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
二、增资各方基本情况
（一）深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）基本信息
专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
科技股份有限公司(以下简称“乐庭智联”)进行了增资，其中新增乐庭智联注
册资本 515 万元；本次增资完成后，沃尔达利持有乐庭智联 4.25%的股权。除
上述情况外，沃尔达利最近三年未开展其他业务。
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
周和平 90.00 90.00 有限合伙人
易华蓉 9.90 9.90 有限合伙人
深圳市维桢科技有限公司 0.10 0.10 普通合伙人
合计 100.00 100.00 -
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 8,281.53 8,281.53
负债总额 9,642.92 9,642.92
净资产 -1,361.39 -1,361.39
项目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.04
蓉女士共同出资设立的合伙企业，周和平先生与易华蓉女士为夫妻关系。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，沃尔达利为公司关
联方。
周和平先生及其一致行动人共持有公司 189,563,801 股股票，占公司总股
本的 15.05%，具备良好的履约能力。
平先生的兄弟，上海通怡投资管理有限公司－通怡青桐 1 号私募证券投资基金、
通怡青桐 3 号私募证券投资基金、通怡青桐 6 号私募证券投资基金及通怡芙蓉
司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）深圳市沃新陆号投资合伙企业（有限合伙）基本信息
核材厂房 401
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额（万
合伙人 出资比例（%） 合伙人类别
元）
深圳市沃河投资有限责任公司 0.9350 0.28 普通合伙人
公司核心员工 19 人 338.0025 99.72 有限合伙人
合计 338.9375 100.00 -
注：该合伙企业合伙人不含公司董事、监事、高级管理人员。
际业务。
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、增资标的基本情况
（一）基本信息
业厂区（三期）厂房 601
品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。输配电及控制设备制造。
许可经营项目是：新能源汽车、风能、光伏等线束、连接器、叠层母排的研发、
生产及销售；货物进出口；电线、电缆制造。
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 51,382.43 46,640.92
负债总额 31,300.43 31,948.69
净资产 20,082.00 14,692.23
营业收入 46,213.40 52,871.52
净利润 5,389.78 5,824.58
（二）本次增资前后股权结构变化：
增资前 增资后
序
名称 认缴出资额 认缴出资额
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
深圳市沃新壹号创业投资有限
合伙企业（有限合伙）
深圳市沃新贰号创业投资有限
合伙企业（有限合伙）
深圳市沃新叁号创业投资有限
合伙企业（有限合伙）
深圳市沃新伍号创业投资有限
合伙企业（有限合伙）
深圳市沃新陆号投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市沃尔达利科技企业（有
限合伙）
合计 7,337.82 100.00% 8,443.59 100.00%
注：表格数据小数点位误差为四舍五入导致。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资价格根据沃尔新能源的评估价值确定，沃尔新能源聘请了具有从
事证券、期货相关评估业务资格的评估机构深圳中联资产评估有限公司（以下
简称“中联资产”），对其股东全部权益的市场价值进行了评估。
中联资产出具的《深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司拟增资涉及深
圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（深中联评报字【2023】第 156 号），基于沃尔新能源及企业管理层对未来发
展趋势的判断及在未来经营规划落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估
准则，分别采用市场法和收益法对沃尔新能源进行整体评估，然后加以校核比
较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为
最终评估结论：沃尔新能源股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的账
面值为 14,692.23 万元，评估值为 68,594.12 万元，评估增值 53,901.89 万元，
增值率 366.87%。
本次增资价格以中联资产评估确认的股东全部权益价值的评估价值
增资方以 9.35 元/注册资本增资沃尔新能源，增资总额为 10,338.94 万元，其
中 1,105.77 万元计入注册资本，其余 9,233.17 万元计入资本公积。
五、拟签订增资协议的主要内容
甲方：深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司
乙方：深圳市沃尔核材股份有限公司、深圳市沃尔达利科技企业（有限合
伙）、深圳市沃新陆号投资合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市沃新壹号创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市沃新
贰号创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市沃新叁号创业投资有限合伙
企业（有限合伙）、深圳市沃新伍号创业投资有限合伙企业（有限合伙）
经各方友好协商，达成以下协议，以兹共同遵守：
（一）增资认购
本协议各方确认，乙方合计认购甲方新增注册资本 1,105.77 万元，认购价
格 为 每 注 册 资 本 对 应 9.35 元 ， 乙 方 认 购 甲 方 新 增 注 册 资 本 的 总 价 款 为
万元计入甲方的资本公积。
（二）增资认购款缴付
户。
记备案。
承担股东义务；自本协议签署之日至认购日，甲方不得进行利润分配；甲方的
资本公积、盈余公积和累积未分配利润（如有）由甲方届时的股东按本次交易
后的出资比例共享。
（三）违约责任
任何一方违反本协议及其附件（若有）致使其他方承担任何费用、责任或
蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支
付或损失的税费、利息以及为本次交易所聘请的会计师和律师的费用）赔偿守
约方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
（四）协议生效
本协议经各方或其授权代表签章并经各方有权机构审议通过后生效。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
为满足沃尔新能源经营发展所需资金，优化其资产负债结构，增强其资本
实力和竞争力，进一步推动沃尔新能源持续稳健发展，公司拟将实施沃尔新能
源增资扩股计划。本次交易符合公司发展规划，交易定价公允、合理，不存在
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公
司将直接持有沃尔新能源 76.71%的股权。本次增资事项不会影响公司对沃尔新
能源的控制权，沃尔新能源仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司本期
和未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，沃尔新能源在开展经营活动过程
中将面临一定的经营风险，公司将加强对沃尔新能源的管理，降低经营风险。
七、本次关联交易的其他说明
于为控股子公司提供担保的议案》，同意为沃尔新能源向银行申请授信额度提
供总额不超过人民币 20,000 万元的担保。
本次增资完成后，公司将持有沃尔新能源 76.71%的股权。沃尔新能源为公
司合并报表范围内控股子公司，公司对沃尔新能源的担保风险可控，本次增资
引入的合伙企业将不会提供同比例担保及反担保。后续公司将根据相关规则及
公司制度的规定履行相关手续并及时进行信息披露。
伴随着新能源汽车业务规模近年来呈快速增长态势，沃尔新能源对资金的
需求也在同步增加，为保证沃尔新能源各项业务的顺利开展，公司向其提供了
借款支持，截至本次董事会召开日，沃尔新能源应向公司偿还借款本息共计为
述借款。
除上述担保、借款事项之外，公司不存在对沃尔新能源提供其他财务资助
的情况，亦不存在对关联方提供财务资助以及与关联人产生同业竞争的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除合伙企业的合伙人员工因任职在公司领取薪酬外，
公司与上述关联方未发生其他关联交易。
九、独立董事意见
本次沃尔新能源增资扩股事项符合沃尔新能源长期发展需要，有利于提升
其核心竞争力，促进其业务持续稳健发展。本次增资事项遵循了公平、公开的
原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事
应回避表决。
本次控股子公司沃尔新能源增资扩股暨关联交易的事项，符合公司及子公
司沃尔新能源的发展需求和整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不会
对公司独立性构成影响。本次交易事项定价公允、合理，对公司财务状况及经
营成果无重大影响。不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我
们认为公司本次关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决
程序合法合规。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
