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本修订案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司
本次《公司章程》修订的具体内容
原条款 新条款
第六十一条 股东出具的委托他 第六十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容： 明下列内容：
(一) 代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
(二) 代理人所代表的委托人的 （二）代理人所代表的委托人的
股份数量； 股份数量；
(三) 是否具有表决权； （三）是否具有表决权；
(四) 分别对列入股东大会议程 （四）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示； 票的指示；
(五) 委托书签发日期和有效期 （五）委托书签发日期和有效期
限； 限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委 （六）委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位 托人为非个人股东的，应加盖股东单
印章。 位印章。
第六十九条 在年度股东大会 第六十九条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一 上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，每名 年的工作向股东大会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告，独立董
事述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第七十五条 股东大会的决议分 第七十五条 股东大会的决议分
原条款 新条款
为普通决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理 出席股东大会的股东(包括股东代理
人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 人)所持表决权的过半数通过。
过。 股东大会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理
出席股东大会的股东(包括股东代理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通
人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过。
过。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事、监事的选举，应当充分反 董事、监事的选举，应当充分反
映中小股东意见。股东大会在董事、 映中小股东意见。股东大会在董事、
监事选举中应当积极推行累积投票 监事选举中应当积极推行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权 制。股东大会选举两名以上独立董事
益的股份比例在 30%及以上的上市公 的，应当实行累积投票制。单一股东
司，应当采用累积投票制。 及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的上市公司，应当采用
累积投票制。
第一百〇六条 原则上，担任公 第一百〇六条 原则上，担任公
司独立董事的人员其所任独立董事的 司独立董事的人员其所任独立董事的
上市公司的家数不应超过 5 家（包括 境内上市公司的家数不应超过 3 家
本公司），以确保其有足够的时间和 （包括本公司），以确保其有足够的
精力有效地履行独立董事的职责。 时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百〇七条 担任公司独立董 第一百〇七条 担任公司独立董
事的人员的任职条件应符合中国证监 事的人员的任职条件应符合中国证监
原条款 新条款
会《上市公司独立董事规则》第九条 会《上市公司独立董事管理办法》第
的规定及其它规范性文件的规定。该 七条的规定及其它规范性文件的规
办法第七条规定不得担任独立董事的 定。该办法第六条规定不得担任独立
人员不得担任公司独立董事。 董事的人员不得担任公司独立董事。
第一百〇八条 公司董事会、监 第一百〇八条 公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司已发行 事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董 股份 1%以上的股东可以提出独立董事
事候选人，并经股东大会选举决定。 候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第一百〇九条 独立董事的提名 第一百〇九条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同 人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人的 意。提名人应当充分了解被提名人的
职业、学历、职称、详细的工作经 职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独 历、全部兼职、有无重大失信等不良
立董事的资格和独立性发表意见，被 记录等情况，并对其符合独立性和担
提名人应当就其本人与公司之间不存 任独立董事的其他条件发表意见，被
在任何影响其独立客观判断的关系发 提名人应当就其符合独立性和担任独
表公开声明。在选举独立董事的股东 立董事的其他条件作出公开声明。提
大会召开前，公司董事会应当按照规 名委员会应当对被提名人任职资格进
定公布上述内容。 行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定 披露上述内
原条款 新条款
容。
第一百一十条 在发布召开关于 第一百一十条 最迟在发布召开
选举独立董事的股东大会通知时，公 关于选举独立董事的股东大会通知公
司应将所有独立董事候选人的有关材 告时，公司应将所有独立董事候选人
料（包括但不限于提名人声明、候选 的有关材料（包括但不限于提名人声
人声明、独立董事履历表）报送深圳 明与承诺、候选人声明与承诺、独立
证券交易所，被深圳证券交易所提出 董事履历表）报送深圳证券交易所，
异议的独立董事候选人，公司应当立 被深圳证券交易所提出异议的独立董
即修改选举独立董事的相关提案并公 事候选人，公司应当立即修改选举独
布，不得将其提交股东大会选举为独 立董事的相关提案并公布，不得将其
立董事，但可作为董事候选人选举为 提交股东大会选举为独立董事。在召
董事。在召开股东大会选举独立董事 开股东大会选举独立董事时，公司董
时，公司董事会应当对独立董事候选 事会应当对独立董事候选人是否被深
人是否被深圳证券交易所提出异议的 圳证券交易所提出异议的情况进行说
情况进行说明。 明。
第一百一十一条 独立董事每届 第一百一十一条 独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届 任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但连任时间不得超 满，可连选连任，但连续任职不得超
过六年。独立董事任期届满前，无正 过六年。独立董事任期届满前，无正
当理由不得被免职。提前免职的，公 当理由不得被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披 司应将其作为特别披露事项予以披
露。 露。
第一百一十二条 独立董事在任 第一百一十二条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞 期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对 职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引 任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行 起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。独立董事辞职导致独立董事成 说明。公司应当对独立董事辞职的原
原条款 新条款
员或董事会成员低于法定或本章程规 因及关注事项予以披露。独立董事辞
定最低人数的，在改选的独立董事就 职导致独立董事成员或董事会成员或
任前，独立董事仍应当按照法律、行 专门委员会成员不符合法定或本章程
政法规及本章程的规定，履行职务。 规定的，或者独立董事中欠缺会计专
该情形下，董事会应当在两个月内召 业人士的，拟辞职的独立董事应当继
开股东大会改选独立董事，逾期不召 续按照法律、行政法规及本章程的规
开股东大会的，独立董事可以不再履 定，履行职责至新任独立董事产生之
行职务。 日。该情形下，董事会应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百一十三条 公司独立董事 第一百一十三条 公司独立董事
出现不符合独立性条件或其它法律规 不符合《上市公司独立董事管理办
定的不适宜履行独立董事职责的情形 法》第七条第一项或者第二项规定
时，由此造成公司独立董事不到《上 的，应当立即停止履职并辞去职务。
市公司独立董事规则》要求的人数 未提出辞职的，董事会知悉或者应当
时，公司应按照规定补足独立董事人 知悉该事实发生后应当立即按规定解
数。 除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第一百一十四条 公司独立董事 第一百一十四条 公司独立董事
原条款 新条款
除享有《公司法》和其他相关法律法 行使以下特别职权：
规赋予董事的职权外，还具有以下特 （一）独立聘请中介机构，对公
别职权： 司具体事项进行审计、咨询或者核
(一) 重大关联交易应当由独立 查；
董事认可后，提交董事会讨论；独立 （二）向董事会提议召开临时股
董事作出判断前，可以聘请中介机构 东大会；
出具专项报告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会会议；
(二) 向董事会提议聘用或解聘 （四）依法公开向股东征集股东
会计师事务所； 权利；
(三) 向董事会提请召开临时股 （五）对可能损害公司或者中小
东大会； 股东权益的事项发表独立意见；
(四) 征集中小股东的意见，提 （六）法律、行政法规、中国证
出利润分配提案，并直接提交董事会 监会规定和公司章程规定的其他职
审议； 权。
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
第一百一十五条 公司重大关联 第一百一十五条 独立董事独立
交易、聘用或解聘会计师事务所，应 聘请中介机构，对公司具体事项进行
由二分之一以上独立董事同意后，方 审计、咨询或者核查，向董事会提议
可提交董事会讨论。独立董事向董事 召开临时股东大会和提议召开董事会
会提请召开临时股东大会、提议召开 会议，应当经全体独立董事过半数同
董事会会议和在股东大会召开前公开 意。独立董事聘请中介机构的费用及
向股东征集投票权，应由二分之一以 其他行使职权时所需的费用由公司承
上独立董事同意。经全体独立董事同 担。
原条款 新条款
意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
第一百一十六条 公司在董事会 第一百一十六条 公司在董事会
下设薪酬、审计、提名等委员会时， 下设薪酬、审计、提名等委员会时，
独立董事应当在委员会成员中占有二 独立董事应当在委员会成员中过半数
分之一以上的比例。 并担任召集人。
新增：
第一百一十七条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第一百一十七条 独立董事除履 删除
行第一百一十四条规定的特别职权
外，还应就以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 高级管理人员的聘任和解
聘；
(三) 公司董事、高级管理人员
原条款 新条款
的薪酬；
(四) 公司现金分红政策制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、 提
供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
(六) 重大资产重组方案、股权
激励计划；
(七) 公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于人民币 300 万元且高于公司
最近经审计净资产值的 0.5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
(八) 公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
(九) 独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项。
(十) 有关法律、 行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及公司章程规定。
第一百一十八条 独立董事须就 删除
原条款 新条款
上述事项发表以下几类意见之一：
(一) 同意；
(二) 保 留 意 见 及 其 理
由；
(三) 反 对 意 见 及 其 理
由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十九条 如有关事项属 删除
于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 公司应当为独立 第一百一十八条 公司应当为独
董事有效行使职权提供必要的条件。 立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
新增：
第一百一十九条 公司应保障独
立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，
公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
第一百二十一条 凡须经董事会 第一百二十条 公司应当及时向
决策的事项，公司必须按法定的时间 独立董事发出董事会会议通知，不迟
提前通知独立董事并同时提供足够的 于法律、行政法规、中国证监会规定
资料，独立董事认为资料不充分的， 或者公司章程规定的董事会会议通知
原条款 新条款
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 期限提供相关会议资料，并为独立董
立董事认为资料不充分或论证不明确 事提供有效沟通渠道；董事会专门委
时，可联名向董事会书面提出延期召 员会召开会议的，公司原则上应当不
开董事会会议或延期审议该事项，董 迟于专门委员会会议召开前三日提供
事会应予以采纳。 相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
新增：
第一百二十一条 董事会会议召
开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十二条 公司向独立董 删除
事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。
新增：
第一百二十二条 公司可以在董
事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
原条款 新条款
第一百二十四条 公司应当建立 第一百二十四条 公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书应当 独立董事工作制度，定期或者不定期
积极配合独立董事履行职责。公司应 召开全部由独立董事参加的会议，董
保证独立董事享有与其他董事同等的 事会秘书应当确保独立董事与其他董
知情权，及时向独立董事提供相关材 事、高级管理人员及其他相关人员之
料和信息，定期通报公司运营情况， 间的信息畅通，确保独立董事履行职
必要时可组织独立董事实地考察公 责时能够获得足够的资源和必要的专
司。独立董事发表的独立意见、提案 业意见。
及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十五条 独立董事行使 第一百二十五条 独立董事行使
职权时，公司有关人员应当积极配 职权的，公司董事、高级管理人员等
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 相关人员应当予以配合，不得拒绝、
预其独立行使职权。 阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和
证券交易所报告。独立董事履职事项
涉及应披露信息公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第一百二十六条 公司给予独立 第一百二十六条 公司给予独立
董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事与其承担的职责相适应的津贴。
董事会制订预案，股东大会审议通 津贴的标准应当由董事会制订方案，
原条款 新条款
过，并在公司年报中进行披露。除上 股东大会审议通过，并在公司年度报
述津贴外，独立董事不应从公司及主 告中进行披露。除上述津贴外，独立
要股东或有利害关系的机构和人员取 董事不应从公司及主要股东、实际控
得额外的、未予披露的其他利益。 制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第一百二十九条 董事会行使下 第一百二十九条 董事会行使下
列职权： 列职权：
… …
（十五）听取公司总裁的工作汇 （十五）听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作； 报并检查总裁的工作；
（十六）公司因公司章程第二十 （十六）公司因公司章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第 四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的事项； 的事项；
（十七）法律、法规、规范性文 （十七）经公司年度股东大会授
件和本章程规定的以及股东大会授予 权，董事会可以决定向特定对象发行
的其他职权。 融资总额不超过人民币三亿元且不超
超过股东大会授权范围的事项， 过最近一年末净资产百分之二十的股
应当提交股东大会审议。 票，该授权在下一年度股东大会召开
公司董事会设立审计委员会，并 日失效；
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 （十八）法律、法规、规范性文
核等相关专门委员会。专门委员会对 件和本章程规定的以及股东大会授予
董事会负责，依照本章程和董事会授 的其他职权。
权履行职责，提案应当提交董事会审 超过股东大会授权范围的事项，
议决定。专门委员会成员全部由董事 应当提交股东大会审议。
组成，其中审计委员会、提名委员 公司董事会设立审计委员会，并
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
多数并担任召集人，审计委员会的召 核等相关专门委员会。专门委员会对
原条款 新条款
集人为会计专业人士。董事会负责制 董事会负责，依照本章程和董事会授
定专门委员会工作规程，规范专门委 权履行职责，提案应当提交董事会审
员会的运作。 议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人，审计委员会成员
为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百八十六条 公司应当制定 第一百八十六条 公司应当制定
年度分红预案，具体方案由公司董事 年度分红预案，具体方案由公司董事
会根据监管政策和公司经营状况拟 会根据监管政策和公司经营状况拟
定，独立董事对此发表独立意见，并 定，并经股东大会审议决定。公司制
经股东大会审议决定。公司制定并实 定并实施现金分红方案的程序如下：
施现金分红方案的程序如下： （一）董事会在决策和形成分红
（一）董事会在决策和形成分红 预案时，应详细记录管理层建议、参
预案时，应详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、董事会投票表决
会董事的发言要点、独立董事意见、 情况等内容，并形成书面记录作为公
董事会投票表决情况等内容，并形成 司档案妥善保存。董事会、独立董事
书面记录作为公司档案妥善保存。董 和持有 1%以上有表决权股份的股东或
事会、独立董事和持有 1%以上有表决 者投资者保护机构可向公司股东征集
权股份的股东或者投资者保护机构可 其在股东大会上的投票权。
向公司股东征集其在股东大会上的投 （二）股东大会对现金分红具体
票权。 方案进行审议时，应当通过多种渠道
（二）独立董事应对董事会制定 主动与股东特别是中小股东进行沟通
的年度分红预案发表独立意见。 和交流（包括但不限于邀请中小股东
（三）股东大会对现金分红具体 参会等），充分听取中小股东的意见
原条款 新条款
方案进行审议时，应当通过多种渠道 和诉求，并及时答复中小股东关心的
主动与股东特别是中小股东进行沟通 问题。
和交流（包括但不限于邀请中小股东 …
参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
…
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
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