证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2023-087
中控技术股份有限公司
行权条件成就公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：3,990,412 份
? 行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开第
六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2019
年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》。公司 2019 年股票期
权激励计划第四个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”），独立董事已就本期股票期权激励计划发表独立意
见。2019 年 9 月 2 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《2019 年股票
期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。
会第八次会议，审议通过《关于调整<2019 年股票期权激励计划>相关事项的议
案》和《关于调整<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>相关事项的议
案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。公司独立董事已就此发
表独立意见。2019 年 12 月 11 日，2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于
调整<2019 年股票期权激励计划>相关事项的议案》和《关于调整<2019 年股票
期权激励实施考核管理办法>相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司
业绩考核进行调整。
（二）历次股票期权授予情况
序号 项目 股票期权激励计划约定内容
等待期为 12 个月，若公司在 12 个月内未发行上市，则
等待期相应顺延至公司上市之日。
授予后股票期
权剩余数量
（三）股票期权行权及调整情况
会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》。公司 6 名激励对象因个人原因离职，其所获授的 23 万
份股票期权由公司无偿收回，并不再予以登记，1 名激励对象个人绩效考评结果
为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第一行权期 0.75 万份股票期权不再予
以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。满足行权条件的 210 名激励
对象第一期可行权的股票期权共计 2,806,750 份，其中 2 名激励对象因个人原因
自愿放弃第一个行权期行权，其余 208 名激励对象第一期实际行权数量为
结算有限责任公司上海分公司完成登记。
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，公司因 2020 年年度权益分派方案实
施完毕，故而对公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格
由 12 元/股调整为 11.74147 元/股。公司独立董事已就此发表同意的独立意见。
第七次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》。公司 12 名激励对象因个人原因离职，其所获授的 75 万份股
票期权（不包含已行权部分）由公司无偿收回，并不再予以登记，1 名激励对象
个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第二行权期 0.75 万
份股票期权不再予以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。满足行权
条件的 204 名激励对象第二期可行权的股票期权共计 2,739,000 份。第二个行权
期行权新增股份已于 2022 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成登记。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，公司因 2021 年年度权益分派
方案实施完毕，故而对公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行
权价格由 11.74147 元/股调整为 11.38147 元/股。公司独立董事已就此发表同意的
独立意见。
会第十五次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的议案》。公司 12 名激励对象因个人原因离职，其所获授的 75
万份股票期权（不包含已行权部分）由公司无偿收回，并不再予以登记，1 名激
励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第三行权期
足行权条件的 204 名激励对象第二期可行权的股票期权共计 2,743,000 份。第三
个行权期行权新增股份已于 2023 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。
会第十九次会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及数
量的议案》，根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，公司因 2022 年年度权
益分派方案实施完毕，故而对公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格及数量
进行调整，行权价格由 11.38147 元/股调整为 7.33205 元/股，尚未行权的期权数
量由 281.25 万份调整为 407.8125 万份。公司独立董事已就此事项发表同意的独
立意见。
二、股票期权行权条件说明
会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成
就的议案》，公司董事长、总裁 CUI SHAN 为激励对象，作为关联董事对该议
案回避表决，其余董事一致认为 2019 年股票期权激励计划第四个行权期的行权
条件已成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。现
就行权条件成就情况说明如下：
根据公司《2019 年股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划设
有等待期，等待期为 12 个月，若公司在 12 个月内未发行上市，则等待期相应顺
延至公司上市之日。截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起已超过
象获授股票期权的等待期已届满。2019 年股票期权激励计划的第四个行权期为
公司第六届董事会第一次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交
易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起四十八个月内的最后一个交易
日当日止。
关于本股票期权激励计划授予股票期权第四个行权期条件及条件成就的情
况如下：
授予股票期权第四个行权期条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
截至目前，公司未发生左述情形，满足本项
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
行权条件。
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
授予股票期权第四个行权期条件 成就情况
被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
截至目前，本次行权的激励对象均未发生左
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
述情形，满足本项行权条件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
元，归属于母公司净利润为 36,549.64 万元，
扣除股份支付影响后的归属于母公司净利
润 39,816.13 万元；2020 年度公司实现营业
收入 315,874.34 万元，归属于母公司净利润
为 42,326.34 万元，扣除股份支付影响后的
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
归属于母公司净利润为 49,475.20 万元；
元，归属于母公司净利润为 58,166.48 万元，
扣除股份支付影响后的归属于母公司净利
注：以上净利润为扣除股份支付影响后的
润为 63,630.08 万元；2022 年度公司实现营
归属于母公司净利润。
业收入 662,385.65 万元，归属于母公司净利
润为 79,792.92 万元，扣除股份支付影响后
的归属于母公司净利润为 89,588.34 万元。
综上所述，公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年度的累计营业收入总和为
授予股票期权第四个行权期条件 成就情况
激励对象个人绩效考评结果分为 A（卓 职而不再具备成为激励对象的条件，1 名激
越）、B（优秀）、C（一般）、D（需改 励对象个人绩效考评结果为“D”，其余 204
进）四个等级，分别对应当年计划行权的 名激励对象个人绩效考评均达到 C（一般）
标准系数为 100%，90%，70%，0。 以上考核要求，满足行权条件。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019 年 9 月 23 日
（二）行权数量：3,990,412 份
（三）行权人数：204 人
（四）行权价格：7.33205 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：公司第六届董事会第一次会议审议通过股票期权的行权条
件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起四十八个
月内的最后一个交易日当日止为 2019 年股票期权激励计划的第四个行权期。公
司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，为符合行权条件的激励对象办理
股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理
工商变更登记及其他一切相关手续。
（八）激励对象名单及行权情况
可行权数量
已获授予的 可行权数量 占已获授予
序号 姓名 职务 股票期权数
（份） 股票期权数
量（份）
量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
可行权数量
已获授予的 可行权数量 占已获授予
序号 姓名 职务 股票期权数
（份） 股票期权数
量（份）
量的比例
董事会秘书、财务
负责人
副总裁、核心技术
人员
小计 1,490,750 485,750 32.58%
其他激励对象（191 人） 10,947,000 3,504,662 32.02%
小计 10,947,000 3,504,662 32.02%
合计（204 人） 12,437,750 3,990,412 32.08%
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五
入所致；
②已获授予的股票期权数量不含 2019 年股票期权激励计划第四个行权期前 12 名离职的
激励对象获授的 75 万份股票期权；
③ 1 名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第四行权
期 2.5375 万份股票期权不再予以登记；
④激励对象本期可行权数量计算结果如出现不足 1 股的，尾数四舍五入；
③鉴于公司 2022 年度权益分派的实施，对 2019 年股票期权激励计划尚未行权的期权数
量进行相应的调整。上表“已获授予的股票期权数量”以及“可行权数量占已获授予股票期权
数量的比例”为调整后的数据。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《2019 年股票期权激励计划》，激励对象行权后所获公司股票的转让
限制如下：
持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相
关减持规定执行；
其所持有的本公司股份总数的 25%。在离职后六个月内不得转让其所持有的本公
司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
定的其他禁售规定。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计
划规定的第四个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激
励对象在公司第六届董事会第一次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后
的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起四十八个月内的最后
一个交易日当日期间可按照公司拟定的行权安排对其可行权股票期权采取批量
行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、
《2019 年股票期权激励计划》及《考核管理办法》的有关规定。
五、监事会意见
监事会认为：公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成
就，公司 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第四个行权期的
行权条件，通过对公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权对象名单的
审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，上述激励对象在公司第六届董事会
第一次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海
证券交易所科创板上市之日起四十八个月内的最后一个交易日当日期间可按照
公司拟定的行权安排对其可行权的 3,990,412 份股票期权采取批量行权的方式进
行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《2019 年股票
期权激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，同意公司 2019 年股票期权激
励计划第四个行权期行权的事项。
六、买卖公司股票情况的说明
截至本公告披露日，公司时任高级副总裁沈辉先生因个人资金需求，于 2023
年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 12 日通过集中竞价交易方式减持公司股份 421,442
股，减持比例为公司总股本的 0.0536%；公司时任副总裁、核心技术人员裘坤先
生因个人资金需求，于 2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 12 日通过集中竞价交易
的方式减持公司股份 241,994 股，减持比例为公司总股本的 0.0308%；公司时任
副总裁赖景宇先生因个人资金需求，于 2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 12 日通
过集中竞价交易的方式减持公司股份 149,932 股，减持比例为公司总股本的
除上述情况之外，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在本公告披露日
前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole 期权定价模型确定股
票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对
本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在
行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，
本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的有关规定；公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就；
公司尚需根据授权办理本次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披
露义务。
九、公告附件
（一）第六届董事会第一次会议决议；
（二）第六届监事会第一次会议决议；
（三）第六届董事会独立董事第一次专门会议决议；
（四）北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划第四个行权期行权相关事项之法律意见书。
特此公告。
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