诺力智能装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为提高诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《诺力智能装备股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
对监事会的监督提供支持。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，其中二名为独立董事。审计委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。
第五条 审计委员会设召集人一名，由专业会计人士的独立董事担任，并
由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
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第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构
提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
在审计中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计
委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
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（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包
括下列内容：
（一） 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
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（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品
交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（三） 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会会议
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履
行职责。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，会议通知于召开前三
天通知全体委员，董事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关
部门对审计委员会的工作开展提供相应协助。会议须有三分之二以上的委员出席
方可举行。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议通知于召开
前三天通知全体委员。
董事会秘书应根据审计委员会的要求，协调公司相关部门和单位，提供公司
有关方面的书面资料，包括但不限于：
（一） 公司财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司内部控制工作报告；
（六） 公司重大关联交易审计报告；
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（七） 其他相关事宜。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在会议记录上签字。会议记录须由证券投资部妥善保存。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第五章 信息披露
第二十六条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情
况报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及交易所规定的
信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
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第二十九条 公司须按照法律法规、部门规章、《上市规则》及相关规范
性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十条 本工作制度自2024年1月1日起生效。
第三十一条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定执行。
第三十二条 本工作制度解释权属于公司董事会。
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二〇二三年十二月
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