诺力智能装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》
《诺力智能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作制度所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》
规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
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第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员
会 委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，
该 委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员会委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，
自动失去委员资格，并根据本工作制度规定补足委员人数。
第十条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
第十四条 薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报
告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次
检查。
第四章 考评程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式。
第五章 委员会会议
第十七条 薪酬委员会会议经二分之一以上委员或薪酬委员会召集人提议
可召开。薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为
出席。
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第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规
定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券
投资部制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员情况；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录由公司
董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本工作制度自2024年1月1日起生效。
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第三十条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行。
第三十一条 本工作制度解释权属于公司董事会。
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二〇二三年十二月
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