诺力智能装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，
设副董事长1名。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第七条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第十条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，负责保管
董事会和董事会秘书办公室印章。
第三章 董事会会议的召开方式
第一节 会议的召开方式
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议
召开十日前通知全体董事和监事。
第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。
第十四条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，
应同时抄送董事会秘书办公室。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会秘书办公
室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递
交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时
间、地点和议程，提呈董事长。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二节 会议通知及会前沟通
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会秘
书办公室）应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通
知，通过直接专人送达、传真、邮件、电话或者《公司章程》规定的其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
等途径进行确认并保留相应记录。
经全体董事同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十条 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第三节 会议的出席
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可
举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由
过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关
系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简要意见、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托
和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十七条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第四节 会议的召开
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、
电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第五节 会议表决、决议和会议记录
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计；或者由董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下统计董事举手表决的情。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保等事项作出决议，
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情
形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数以上通过。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前
再次审议的除外。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议
做好记录
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第四十四条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确
认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 董事会会议的信息披露
第四十六条 公司董事会必须严格执行中国证监会和证券交易所的有关
规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重
大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按证券交易
所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第四十七条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十八条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机
密，违者追究其相应责任。
第六章 附则
第四十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”，均含本
数；“超过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
第五十三条 本规则于2024年1月1日起生效，修改亦同。
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