江西国泰集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江西国泰集团股份有限公司
（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级 管理人
员的考核标准并进行考核。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董
事过半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独
立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产
生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员 内选
举，由委员过半数选举产生，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五、第六条的规定
补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承
办，并负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会 会议的
有关事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬 计划或
方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、 程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核
实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条
件是否满足，并发表核实意见；
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案
（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独
立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案
进行业绩考核，并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实
公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的
真实性、准确性和完整性；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的 其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成
的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案。
第十 二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方
案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实
施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方
可实施。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源部应当在每个报告年度向薪酬与
考核委员会提供上一年度相关人员考核结果及本年度相 关人员
薪酬绩效考核计划，经委员会会议通过后报董事会审议。
第十四条 公司人力资源部组织协调相关部门，提供薪酬
与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系 统
中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经 营
绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配 方
式的有关测算依据；
（六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和
要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方
案。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考
核程序：
（一）公司人力资源部门向董事会薪酬与考核委员会 提供
相关人员履职情况；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对 董
事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报
公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开会
议，并于召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决
或投票表决；会议可以采用通讯表决方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其
他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律
顾问列席会议。公司人力资源部负责人可列席薪酬与 考核委
员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关
董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒
绝。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的
事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反
对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘
书保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存时间不少于10年。
第 二 十 六 条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记
录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。
第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所
议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自
披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及
《公司章程》的决定执行；本规则如与国家日后颁布的相关
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并立即
修订，经公司董事会审议通过。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释，并自公司董
事会审议通过之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
