证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2023-055
四川百利天恒药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记及修订和制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11
日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
备案登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》及《关于修订和制定公
司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相
关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成
新的《公司章程》并办理工商备案登记。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
… …
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）公司年度股东大会可以授权
规章或本章程规定应当由股东大会决 董事会决定向特定对象发行融资总额
定的其他事项。 不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
修订前 修订后
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，独立董事有权向董事会提议召
要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东大会。对独立董事要求召
会应当根据法律、行政法规和本章程 开临时股东大会的提议，董事会应当
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 根据法律、行政法规和本章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将
开股东大会的通知；董事会不同意召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，将说明理由并公 开股东大会的通知；董事会不同意召
告。 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。 的决议，应当实行累积投票制。股东
大会选举两名以上独立董事的，应当
前款所称累积投票制是指股东大会选
实行累积投票制。中小股东表决情况
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应当单独计票并披露。
应 选 董事或者监事人数相同的 表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事会应当向股东公告候选董事、监 举董事或者监事时，每一股份拥有与
事的简历和基本情况。 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上
入处罚，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，该
员，期限尚未届满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规或部门规章规
职务。 定的其他内容。
修订前 修订后
上述期间，应当以公司董事会、股东
大会等有权机构审议董事、监事、高
级管理人员候选人聘任议案的日期为
截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，或独立董事辞职导
任前，原董事仍应当依照法律、行政 致公司董事会或专门委员会中独立董
法规、部门规章和本章程规定，履行 事所占比例不符合法律法规或本章程
董事职务。 规定，或者独立董事中没有会计专业
人士，在改选出的董事就任前，原董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
事仍应当依照法律、行政法规、部门
报告送达董事会时生效。
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
… …
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略与发展、提名、薪酬与
相关专门委员会。专门委员会对董事 考核等相关专门委员会。专门委员会
会负责，依照本章程和董事会授权履 对董事会负责，依照本章程和董事会
行职责，提案应当提交董事会审议决 授权履行职责，提案应当提交董事会
定。专门委员会成员全部由董事组成，审议决定。专门委员会成员全部由董
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 事组成，其中审计委员会成员应当为
与考核委员会中独立董事占多数并担 不在公司担任高级管理人员的董事且
任召集人，审计委员会的召集人为会 独立董事应当过半数，并由独立董事
计专业人士。董事会负责制定专门委 中会计专业人士担任召集人。提名委
员会工作规程，规范专门委员会的运 员会、薪酬与考核委员会中独立董事
作。 应当过半数并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
超过股东大会授权范围的事项，应当
门委员会的运作。
提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
修订前 修订后
提交股东大会审议。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在成都市工商行政 章程有歧义时，以在成都市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。此次修订《公司章程》
事项需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授
权代表负责办理上述章程备案登记等相关手续。相关修订内容以市场监管管理部
门最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订和制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定相关制度。具体情况如下表所示：
是否需要提交公
序号 制度名称 变更情况
司股东大会审议
是否需要提交公
序号 制度名称 变更情况
司股东大会审议
此次拟修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》
《独立董事工作制度》
《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大
会审议。修订后的部分制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
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