证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2023-104
四川天邑康和通信股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，现将相关情
况公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激
励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于 2021 年
（更新后）》
（以下简称“《激
励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提
出的异议。同时，公司于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
授予权益数量及授予价格的议案》
予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 31 日作为首次授予日，向符合条件的
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于 2021
年 7 月 1 日发布了《关于 2021 年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》，股票上市
日为 2021 年 7 月 2 日。
会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 3 日作为预留授予日，向符合条件的 135 名激励对
象授予 119.60 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于 2021 年 12 月 23
日发布了《关于 2021 年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》，股票上市日为：2021
年 12 月 24 日。
会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董
事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量合计 244,720 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2022 年 9
月 6 日完成了上述回购注销事项，并于 2022 年 9 月 8 日披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了
核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量合计 27.94 万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023
年 2 月 24 日完成了上述回购注销事项，并于 2023 年 2 月 28 日披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
一次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独
立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量合计 6.3 万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023 年 9
月 5 日完成了上述回购注销事项，并于 2023 年 9 月 6 日披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
十四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会
发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定，本激励计划首次授予部分的激励
对象中 8 名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计 6.54 万股不符合解除限售条件
的限制性股票应由公司回购注销；同时，本激励计划授予预留权益的激励对象中 2 名激
励对象因离职而不再具备激励资格，合计 0.6 万股不符合解除限售条件的限制性股票应
由公司回购注销。
上述情形所涉应回购注销的限制性股票合计 7.14 万股，约占公司当前总股本的
鉴于公司 2021 年、2022 年的年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关
规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 6 月 20 日公司召开的第四届
董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》，并对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的首次及预
留部分的回购价格均为 6.81 元/股。具体内容详见 2023 年 6 月 21 日披露的《关于调整
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 48.6234 万元，资金来源为自有资
金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 272,503,880 股变更为 272,432,480 股，公
司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） （＋，－） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 57,634,117 21.15% -71,400 57,562,717 21.13%
无限售条件股份 214,869,763 78.85% 0 214,869,763 78.87%
股份总数 272,503,880 100.00% -71,400 272,432,480 100.00%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：对于首次授予的 8 名已离职激励对象和授予预留权益
的 2 名已离职激励对象，均不再具备激励对象资格，故本次所涉限制性股票共计 7.14
万股应进行回购注销，这符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
及《激励计划》的有关规定，审议程序，合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会
损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；同意公司
对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东
大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：本激励计划首次授予部分的激励对象中 8 名激励对象因离职
而不再具备激励资格，合计 6.54 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购
注销；同时，本激励计划授予预留权益的激励对象中 2 名激励对象因离职而不再具备激
励资格，合计 0.6 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
因此，本次回购注销股份总数为 7.14 万股，回购注销完成后，公司股份总数将发
生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关规
定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，天邑股份本次解除限售及本次回购注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》以及《公司
章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；本
次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励划（草案）》的相关规
定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚
需按照《管理办法》
《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限售登记手续；本次
回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规
的规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》
；
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