东北证券股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司
东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为北京
万集科技股份有限公司(
(以下简称(
“万集科技”或(
“公司”)2020 年度向特定对
象发行股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对公司
一、关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据公司日常经营需要,预计公司2024年度与关联方重庆通慧网联科技有限
公司(以下简称“通慧网联”)、北京车百智能网联科技有限公司(以下简称“北京
车百”)、山东易构软件技术股份有限公司(以下简称“易构软件”)、上海雪湖科
技有限公司(以下简称“上海雪湖”)、广东车网科技股份有限公司(以下简称“广
东车网”)、上海济达交通科技有限公司(以下简称“上海济达”)发生采购或销售
产品、提供服务等日常关联交易,预计2024年度日常关联交易总金额不超过
万元,2023 年 1 月至 2023 年 10 月公司实际发生关联交易总金额为 3,709.22 万
元(未经审计)。
公司于 2023 年 12 月 11 日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。关
会第三十三次会议,审议通过了(
联董事翟军先生、刘会喜先生、房颜明先生回避表决。独立董事对上述关联交易
预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据(
《公司章程》及相关规定,本次关联交易金额未达到公司股东大会审批
权限,无需提交公司股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 关联交易 2024 年度
关联人 关联交易内容 月实际发生
类别 定价原则 预计金额
金额
重庆通慧网联科 协议约定
采购硬件产品 1,500.00 15.31
技有限公司 价格
北京车百智能网 协议约定
采购软件产品 1,000.00 -
联科技有限公司 价格
向关联人 山东易构软件技 协议约定
采购软件产品 1,000.00 28.91
采购产 术股份有限公司 价格
品、服务 上海雪湖科技有 协议约定
采购硬件产品 500.00 -
限公司 价格
上海济达交通科 协议约定
采购软件产品 500.00 -
技有限公司 价格
小计 4,500.00 44.22
重庆通慧网联科 销售产品、提 协议约定
技有限公司 供服务 价格
广东车网科技股 协议约定
销售产品 1,680.00 -
份有限公司 价格
向关联人 山东易构软件技 销售软件及硬 协议约定
销售产 术股份有限公司 件产品 价格
品、提供 北京车百智能网 销售软件及硬 协议约定
服务 联科技有限公司 件产品 价格
销售软件及硬
上海济达交通科 协议约定
件产品、提供 400.00 -
技有限公司 价格
服务
小计 6,940.00 1,572.34
合计 11,440.00 1,616.56
注:2023 年 1-10 月实际发生金额为未审计金额。
(三)2023 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易 关联交易 2023 年度预 披露日期及
关联人 10 月实际 额与预计
类别 内容 计金额 索引
发生金额 金额差异
重庆通慧 采购高速
网联科技 公路机电 15.31 1,500.00 -98.98%
公司于 2023
有限公司 产品
年 1 月 17 日
山东易构
采购软硬 在 巨 潮 资讯
软件技术
件产品、 28.91 1,000.00 -97.11% 网披露的 《关
股份有限
技术服务 于 2023 年度
公司
日 常 关 联交
湖南省交
采购软硬 易 预 计 的公
通科学研
件产品、 - 1,000.00 -100.00% 告》
究院有限
技术服务
公司
公司于 2023
年 4 月 12 日
在 巨 潮 资讯
向关联人 上海雪湖 采购服务 网披露的 《关
采购产 科技有限 及硬件产 - 500.00 -100.00% 于 公 司 与上
品、技术 公司 品 海 雪 湖 科技
服务 有 限 公 司进
行 日 常 关联
交易的公告》
公司于 2023
年 5 月 24 日
在 巨 潮 资讯
北京车百 网披露的 《关
采购软件
智能网联 于 公 司 与北
及硬件产 - 400.00 -100.00%
科技有限 京 车 百 智能
品
公司 网 联 科 技有
限 公 司 进行
日 常 关 联交
易的公告》
小计 44.22 4,400.00 -99.00% -
销售智慧
重庆通慧
高速产
网联科技 1,260.25 3,110.00 -59.48%
品、提供 公司于 2023
有限公司
服务 年 1 月 17 日
湖南省交 在 巨 潮 资讯
销售产
通科学研 网披露的 《关
品、提供 14.49 1,520.00 -99.05%
究院有限 于 2023 年度
服务
公司 日 常 关 联交
向关联人 山东易构 易 预 计 的公
销售产 软件技术 销售硬件 告》
品、服务 股份有限 产品
公司
公司于 2023
年 4 月 12 日
上海雪湖 销售软件 在 巨 潮 资讯
科技有限 及硬件产 - 300.00 -100.00% 网披露的 《关
公司 品 于 公 司 与上
海 雪 湖 科技
有 限 公 司进
行 日 常 关联
交易的公告》
公司于 2023
年 5 月 24 日
在 巨 潮 资讯
北京车百 网披露的 《关
销售软件
智能网联 于 公 司 与北
及硬件产 - 200.00 -100.00%
科技有限 京 车 百 智能
品
公司 网 联 科 技有
限 公 司 进行
日 常 关 联交
易的公告》
小计 1,586.83 6,130.00 -74.11% -
公司于 2022
年 10 月 28日
北京立腾 在 巨 潮 资讯
行企业管 办公用房 网披露的 《关
租用关联 2,078.17 2,830.42 -26.58%
理有限公 租赁 于 签 订 <房
人房产 司 屋 租 赁 合
同 >暨 关联
交易的公告》
小计 2,078.17 2,830.42 -26.58% -
合计 3,709.22 13,360.42 -72.24% -
公司董事会对日常关 公司在日常运营过程中,根据市场实际需求与变化情况适时调整采
联交易实际发生情况 购及销售的策略、渠道等,同时鉴于日常性交易发生具有持续性,
与预计存在较大差异 主要以实际发生额进行结算,因此预计数据存在一定不确定性及差
的说明 异性。
公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿
公司独立董事对日常 的原则,在公平、互利基础上,以市场价格为定价依据进行,关联
关联交易实际发生情 交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异,主
况与预计存在较大差 要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致,具有其合理
异的说明 性,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期以及未来
的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司独立性。
注1:2023年1-10月实际发生金额为未审计金额;
注 2:2023 年度日常关联交易全年实际发生金额经会计师事务所审计后,将在《北京万集科技股份有
限公司 2023 年年度报告》中披露。
二、关联人介绍和关联关系
(一)通慧网联情况介绍
名称:重庆通慧网联科技有限公司
统一社会信用代码:91500112320321874C
成立时间:2014 年 10 月 29 日
法定代表人:向光华
注册资本:1,000 万元
经营范围:许可项目:各类工程建设活动,检验检测服务(
(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准) 一般项目:信息安全及智能交通相关软硬件产品研发、生产、
维护及智能交通项目集成,计算机软硬件及外围设备制造,计算机软硬件及辅助
设备零售,智能仪器仪表销售,衡器制造,衡器销售,工程和技术研究和试验发
展,机械设备租赁,电子、机械设备维护(不含特种设备),普通机械设备安装
服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,物联
网应用服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册地址:重庆市渝北区空港工业园区 100-1 号地块(朗月路 6 号)
(未经审计):截至 2023 年 9 月末,资产总额 8,659.15 万
最近一期财务数据(
元,净资产 2,672.30 万元;2023 年 1-9 月,营业收入 3,340.33 万元,净利润 378.66
万元。
公司持有通慧网联 48%股份,系通慧网联的第二大股东,公司控股股东、实
际控制人翟军先生任通慧网联董事,公司与通慧网联构成关联关系。
通慧网联经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能履
行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。
(二)北京车百情况介绍
名称:北京车百智能网联科技有限公司
统一社会信用代码:91110108MA01PQEW6B
成立时间:2020 年 1 月 6 日
法定代表人:张晗
注册资本:6000 万人民币
经营范围:智能汽车、智慧交通、智能建筑和智能城市的技术开发、技术咨
询、技术推广、技术转让、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软
件服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发的产品;数据处理(
(数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);物业管理;市场调查;
设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承
办展览展示活动;会议服务;企业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
注册地址:北京市海淀区西三旗建材城内 4 幢二层 213 号
(未经审计):截至 2023 年 9 月末,资产总额 2,011.13 万
最近一期财务数据(
元,净资产 782.96 万元;2023 年 1-9 月,营业收入 488.63 万元,净利润-654.45
万元。
公司控股股东、实际控制人翟军先生任北京车百董事,公司与北京车百构成
关联关系。
北京车百经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能履
行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。
(三)易构软件情况介绍
名称:山东易构软件技术股份有限公司
统一社会信用代码:91370100568131679N
成立时间:2011 年 4 月 6 日
法定代表人:朱勇
注册资本:6000 万元
经营范围:计算机软硬件及辅助设备、信息及网络通信设备的设计、开发、
销售、集成及技术服务;高速公路及等级公路收费系统、通信系统、监控系统工
程;智能交通系统的设计、开发、安装及技术服务;软件外包及咨询服务;安防
工程的设计与施工;机电工程施工总承包;公路交通工程专业承包;电子与智能
化工程专业承包;施工劳务分包;交通设施、机电设备、五金产品、水暖器材、
消防器材的销售与安装;货物及技术进出口(
(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址:山东省济南市高新区天泺路龙翔大厦 A 座 701 室
(未经审计):截至 2023 年 9 月末,资产总额 8,159.38 万
最近一期财务数据(
元,净资产 5,969.92 万元;2023 年 1-9 月,营业收入 2,411.97 万元,净利润-461.70
万元。
公司持有易构软件 12.16%股份,系易构软件的第三大股东,公司董事、副
总经理刘会喜先生任易构软件董事,公司与易构软件构成关联关系。
易构软件经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能履
行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。
(四)上海雪湖情况介绍
名称:上海雪湖科技有限公司
统一社会信用代码:91310115MA1K3WTW7T
成立时间:2017 年 9 月 30 日
法定代表人:张强
注册资本:150.8572 万人民币
经营范围:从事信息科技、电子科技、机械科技、计算机科技、网络科技、
汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软硬件及
辅助设备、电子产品、机械设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址:上海市长宁区长宁路 999 号 6 楼 6275 室
(未经审计):截至 2023 年 9 月末,资产总额 1,471.23 万
最近一期财务数据(
元,净资产 1,215.82 万元;2023 年 1-9 月,营业收入 458.22 万元,净利润-537.32
万元。
公司董事房颜明先生任上海雪湖董事,公司与上海雪湖构成关联关系。
上海雪湖经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能履
行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。
(五)广东车网情况介绍
名称:广东车网科技股份有限公司
统一社会信用代码:91440101MA59BPFQ05
成立时间:2016 年 2 月 3 日
法定代表人:罗文源
注册资本:5556 万人民币
经营范围:工程和技术研究和试验发展;代驾服务;工商登记代理代办;机动车
检验检测服务;二手车经销;二手车经纪;二手车鉴定评估;二手车交易市场经营;机
动车修理和维护;汽车新车销售;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;汽车租赁 ;成
品油批发(不含危险化学品);成品油仓储(不含危险化学品);宠物食品及用品
零售;信息咨询服务(
(不含许可类信息咨询服务);第一类医疗器械销售;第二类医
疗器械销售;停车场服务;广告发布(
(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告
设计、代理;销售代理;会议及展览服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集
成服务;计算机系统服务;软件销售;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计
算机软硬件及辅助设备零售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;
计算机软硬件及外围设备制造等
注册地址:广州市海珠区黄埔村北码头 28 号之五整栋自编 101 单元(5 号
楼)
(未经审计):截至 2023 年 9 月末,资产总额 1,238.72 万
最近一期财务数据(
元,净资产 255.93 万元;2023 年 1-9 月,营业收入 1,093.39 万元,净利润 71.46
万元。
公司控股股东、实际控制人翟军先生任广东车网董事,公司与广东车网构成
关联关系。
广东车网经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能履
行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。
(六)上海济达情况介绍
名称:上海济达交通科技有限公司
统一社会信用代码:91310114MA1GWL9J8L
成立时间:2019 年 11 月 1 日
法定代表人:刘启远
注册资本:358.8517 万人民币
经营范围:从事交通运输技术、交通控制设施技术、智能车辆技术、计算机
信息技术、计算机软硬件技术、大数据技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务,智能化管理系统技术开发应用,交通行业信息服务平台系统服
务,城市规划设计,工程勘察设计,工程管理服务,公共安全防范工程设计施工,
交通控制设施安装(除特种设备),交通控制设备、机械设备、机电设备、电气
设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址:上海市嘉定区安亭镇曹安公路 4801 号 604 室-1
(未经审计):截至 2023 年 9 月末,资产总额 2,637.10 万
最近一期财务数据(
元,净资产 2,582.71 万元;2023 年 1-9 月,营业收入 682.92 万元,净利润-120.26
万元。
公司持有上海济达 12%股份,公司与上海济达 2024 年度日常关联交易预计
金额占上海济达最近一期营业收入比重较大,根据实质重于形式原则,公司与上
海济达构成关联关系。
上海济达经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能履
行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
础,遵循公平合理的定价原则,双方根据资源、平等、互惠互利的原则达成交易
协议。
照行业公认标准或合同约定执行,并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体
的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司经营
活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,
不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成
重大依赖,不会影响公司独立性。
五、公司履行的决策程序
该事项已经公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三 十三次
会议审议通过,关联董事翟军、刘会喜及房颜明已回避表决。独立董事对该事项
进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据(
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公司章程》等相关规定,本次预计关联交易事项无需提交股东大会审
议。
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司 2024 年度日常关联交易预计事项已经第四
届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过,关联董事已
回避表决,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,履行了
必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定。综上,保荐机构对公司本次 2024 年度日常关
联交易预计的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司
保荐代表人:
杭立俊 贾 奇
东北证券股份有限公司