天津渤海化学股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理机制，加强天津渤海化学股份有限公司
（以下简称“公司”
）内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保
障公司经营管理、财务核算符合国家各项法律法规要求，提高董事会
决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专业工作机构，负责
公司内部控制体系建设，审核公司财务信息及其披露，规范公司审计
工作，保障公司经营管理、财务核算，检查监督公司全面风险管理和
法治体系的建设和运行，委员会对董事会负责，为董事会决策提供意
见、建议。
第三条 本规则适用于审计委员会的规范建设与运行。
第二章 职责权限
第四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第三章 人员组成和办事机构
第五条 审计委员会委员由董事会任命 3 名或者以上董事会委员
组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
委员会主任委员（召集人）
。委员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章
程等对审计委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和
工作经验。审计委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主
动辞职或由公司董事会予以调整。委员在任期间内出现以下情形之一
的，应及时按程序调整：
（一）委员本人申请辞去职务；
（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加会议；
（三）委员发生严重渎职或严重违反法律法规、公司章程和本工
作细则的情况；
（四）委员在董事会任期届满且未连任。
第七条 审计委员会届次与董事会届次一致，委员任期与董事任
期一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员不再担任公司董事的，自动失去委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人
数不符合下列规定情形之一的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
（一）低于本工作细则规定人数的三分之二时；
（二）独立董事中欠缺会计专业人士时；
（三）独立董事所占比例未过半数时。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员
会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 审计委员会中独立董事辞职导致独立董事所占比例未过
半数的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十条 审计委员会主任委员（召集人）主持工作，并履行以下
职责：
（一）领导审计委员会，确保有效运作并履行职责；
（二）提议召开、召集、主持会议，根据本工作细则的规定确定
会议议程；
（三）确保会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委
员获得完整、可靠的信息；
（四）确保会议及时就所有事项进行讨论，所讨论议题都有明确
的结论；
（五）监督、检查会议决议执行情况；
（六）签署会议文件；
（七）法律法规、公司章程、董事会和本工作细则规定的其他职
权。
第十一条 审计委员会主任委员（召集人）不能履行职责或不履
行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十二条 审计委员会下设办事机构，由工作机构和秘书机构组
成。
第十三条 公司风控管理部-审计中心作为审计委员会的工作机
构，负责会议提案的组织及相关方案、材料的准备、会议决定事项的
组织落实等工作；金融证券部作为审计委员会秘书机构，为委员会日
常工作提供服务，负责做好会议组织、会议安排、会议通知、会议记
录、会议纪要的制作整理、会议资料的保管与送达和会议文件的规范
等工作，负责与有关部门及人员的联络。
第四章 工作关系
第十四条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作；经董
事会授权可以聘请外部专家或中介机构为其决策提供专业意见，支出
的合理费用由公司承担。
第十五条 审计委员会应以书面提案形式向董事会提交意见和建
议，并由主任委员（召集人）在董事会会议上按会议议程进行解释说
明。若主任委员（召集人）不能参加董事会，则由其按照相关程序委
托其他委员解释说明。
第十六条 审计委员会向董事会提交的属于调研论证性质的意见
和建议，仅供董事会审议相关提案时作为重要参考，不单独构成议案，
董事会不对该意见和建议单独做出决议。
第十七条 审计委员会应将需要董事会其他专门委员会了解的本
委员会相关事项的审议意见或结论，通过秘书机构转送董事会其他专
门委员会。
第十八条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会
的工作提供充分的支持，并对审计委员会提出的问题尽快做出全面的
回答。高级管理人员和相关部门应支持和协助审计委员会工作，及时
提供其履行职责所必需的信息。向审计委员会提供的信息应及时、准
确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资
料的情况下做出决定。如有必要，经董事会同意后，审计委员会可直
接听取高级管理人员的实际履职情况报告。
第十九条 审计委员会在公司章程和董事会授权范围内履行职责，
不得以董事会名义做出任何决定。
第五章 议事内容及程序
第二十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十一条 董事会决策事项属于审计委员会职责范围的， 应由
审计委员会先行研究讨论，形成书面意见或建议后再提请董事会审议；
其中涉及需经党委前置研究的事项，应在党委前置研究通过后，再由
审计委员会提请董事会审议。
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上
委员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二（含）以上委员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会定期会议应以现场方式召开。秘书机构
应于会议召开 5 日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列
席人员。
第二十四条 审计委员会主任委员（召集人）应在收到提议后 5
日内安排召集临时会议。
秘书机构应至少于临时会议召开 3 日前，将书面通知及相关会议
资料送达全体委员及列席人员。
第二十五条 为保证会议效果和质量，临时会议原则上应以现场
会议的形式召开。如遇到紧急事项，审计委员会委员在掌握足够信息
情况下，可采用视频、电话会议等非现场会议形式对议案做出决定。
第二十六条 秘书机构拟定的审计委员会会议通知的内容应当包
括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。工作机构提
供定期会议和临时会议的资料应包括会议议题的相关背景材料和有
助于委员做出判断的必要信息和数据。上述资料的提供应确保及时、
准确、真实、完整、规范。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二的委员出席方可举行，
每名委员有 1 票表决权。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须
经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。采取非现场会议方式召开会议
的，委员的意见、建议或表决结果，应当以书面形式及时反馈至秘书
机构。
第二十八条 审计委员会会议，应当由委员本人出席；委员因故
不能出席，可以书面授权委托其他委员代为出席并行使表决权。授权
委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、
授权期限等事项。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他
委员代为出席的，视为未出席相关会议，自动放弃在该次会议上的表
决权。
第三十条 出席审计委员会会议的委员在审议和表决有关事项和
提案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项独立、充分表达
意见和建议，并对本人的表决承担责任。
第三十一条 根据审议事项内容，审议委员会可要求相关高级管
理人员、部门负责人和子公司主要责任人等议题涉及人员列席会议，
对审议事项进行陈述并接受询问，必要时可请公司其他董事及专业人
士列席会议。列席会议的人员无表决权。
第三十二条 审计委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议
审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。
第三十三条 会议结束后，审计委员会主任委员（召集人）或会
议主持人应尽快将会议召集和举行情况向未出席的委员通报。
第三十四条 审计委员会会议通过的结论意见、表决结果及会议
纪要等，应以书面形式报董事会。
第三十五条 审计委员会委员应当持续跟踪其职责范围内公司相
关事项的变化及其影响，并及时提请审计委员会予以关注。
第三十六条 审计委员会会议应录音或录像，保存完整音频或视
频资料。
第三十七条 秘书机构有关工作人员应列席审计委员会会议，并
负责对会议进行记录、制作会议纪要。出席会议的委员和列席会议的
董事会秘书应当在会议记录和纪要上签名。在会议纪要形成前，委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第三十八条 审计委员会会议（包括现场、视频、电话会议等形
式）记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集和主持人姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及委托其他委员代为表决的委员姓
名；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点及讨论意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票
数及投票人姓名）；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
第三十九条 审计委员会会议（包括现场、视频、电话会议等非
现场会议形式）纪要应当列明会议召开时间、地点、委员出席情况、
议题内容和表决结果（包括同意、反对或弃权的票数）。
第四十条 审计委员会会议纪要、会议记录、委托人的授权委托
书及会议材料等均由秘书机构资质归档并妥善保管。
第四十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上交所披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员
会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第四十二条 本工作细则未尽事宜，按法律、法规、规范性文件
和公司章程及董事会工作细则的规定执行。
第四十三条 本工作细则所涉及事项，监管机构和上交所另有规
定从其规定。
第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，原 2023
年 10 月发布的《审计委员会工作细则》同时废止。
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