证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临 2023-054
中国石油集团工程股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油集团工程股份有限公司(以下简称公司或本公司)于 2023 年 12 月
部分条款的议案》
，拟将《公司章程》作如下修订：
司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术
股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103 号）文批准，由新疆维吾尔自治区
石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变
电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，
并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照
号为 6500001000591。”
现修订为：“1.2 条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术
股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103 号）文批准，由新疆维吾尔自治区
石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变
电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，
并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照
的统一社会信用代码为 91650000712998630A。”
委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161 号文核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上
市。
”
现修订为：
“1.3 条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161 号文核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 6000 万股，于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。
根据中国证监会于 2016 年 12 月 26 日作出的《关于核准新疆独山子天利高
新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》
（证监许可〔2016〕3161 号）核准，经重大资产重组向中国石油天
然气集团公司发行 4,030,966,809 股股份购买相关资产，同时非公开发行
“2.1 条 公司的经营宗旨：质量至上，安全为本，保障进
度，控制成本，以精品工程为业主创造价值，以优良业绩为股东创造利润，努力
建设世界一流油气工程综合服务商，实现股东、客户与合作伙伴价值最大化，为
国家和世界油气行业提供更好服务。”
现修订为：
“2.1 条 公司的经营宗旨：质量至上、安全第一、环保优先、以
人为本、科技引领、依法合规，以精品工程为业主创价值、以优良业绩为股东增
利润，助力股东、客户与合作伙伴价值最大化，努力打造全球卓越品牌，加快建
设成为世界一流能源工程综合服务商。”
“5.6.7 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）
时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提
出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选
人。提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交
董事会。
由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董
事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可
集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的
董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。”
现修订为：“5.6.7 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）
时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提
出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选
人。提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交
董事会。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承
诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可
能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时报送董事会的书面意见。在公司召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会
选举。
由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董
事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可
集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的
董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。”
“6.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”
现修订为：“6.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时；
（二）因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相
关规定和本章程相关规定继续履行职责。”
“6.2.2 条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独
立董事 3 人。董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
”
现修订为：
“6.2.2 条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3
人，外部董事占多数。董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、且召集人应为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和
专门委员会工作制度履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。”
“9.1.7 条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼
顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
利润分配遵守下列规定：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
（二）公司实施现金分红的条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
负数；
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规
定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现
金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股
利分配方案。
公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的
股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大
会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意
见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会
现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出
现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立
意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董
事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应
充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向
股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。”
现修订为：“9.1.7 条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投
资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
利润分配遵守下列规定：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
（二）公司实施现金分红的条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
负数；
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规
定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现
金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股
利分配方案。
公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的
股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）公司利润分配预案由董事会提出，经股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意
见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会
现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出
现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董
事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应
充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东大会提出修改利润
分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。”
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。
本事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
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