证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-167
中节能铁汉生态环境股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“节能
铁汉”）第四届董事会第四十八次（临时）会议于2023年12月11日在
公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2023
年12月7日前以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理
人员。应出席本次董事会会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。
会议由董事何亮先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会
议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式
通过以下决议：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，
由公司控股股东中国节能环保集团有限公司提名，董事会选举何亮先
生为公司董事长，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之
日止。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
的议案》。
《独立董事工作制度（2023年12月修订）》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会审计委员会议事规则（2023年12月修订）》具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
《董事会提名委员会议事规则（2023年12月修订）》具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
案》。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年12月修订）》具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
《董事会战略发展委员会议事规则（2023年12月修订）》具体内
容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
具体修订内容详见本公告“附件1：公司章程修订对照表”。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司定于 2023 年 12 月 27 日（星期三）15:00 在公司总部七楼
会议室召开公司 2023 年第六次临时股东大会。
《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的通知》具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会
附件 1：公司章程修订对照表
变 更前 变 更后
第 四十二 条 （十 四）公 司与关 联人发 第 四十 二条 （十 四） 公司 与关 联人发
生 的交 易（ 提供 担保 除外 ）金 额在 3,000 生 的交易（提供 担保、提 供财 务资 助 除外）
万 元以 上， 且占 公司最 近一 期经 审计 合并 金 额在 3,000 万元以 上，且占 公司最 近一
报 表 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 关 联 交 易 事 期 经 审 计 合 并 报 表 净 资 产 绝 对 值 5%以 上
项 （公 司在 连续 十二个 月内 发生 的与 同一 的 关联 交易 事项 （公司 在连 续十 二个 月内
关 联人 进行 的交 易或者 与不 同关 联人 进行 发 生的 与同 一关 联人进 行的 交易 或者 与不
的 与 同 一交 易 标的 相 关的 交 易应 累 计计 同 关联 人进 行的 与同一 交易 标的 相关 的交
算 ，但 已按 相关 规定履 行了 相应 决策 程序 易 应累 计计 算， 但已按 相关 规定 履行 了相
或 信 息 披 露 义务的 除外） ； 应 决 策 程 序 或信息 披露义 务的除 外）；
第 八十 四条 （二 ）首 届独 立董 事由发 第 八十 四条 （二 ）独 立董 事由 公司董
起 人提 名； 下届 独立董 事由 公司 董事 会、 事 会、 监事 会、 单独或 者合 并持 有公 司已
监 事会 、单 独或 者合并 持有 公司 已发 行在 发 行股 份 1％以 上的股 东提 名。依 法 设立
外 有 表 决 权 股份 1％以上 的股东 提名。 的 投资 者保 护机 构可以 公开 请求 股东 委托
...股 东大会 就选举 董事 、监事 进行表其 代为 行使 提名 独立董 事的 权利 。提 名人
决 时 ， 应 当 实行累 积投票 制。 不 得提 名与 其存 在利害 关系 的人 员或 者有
股 东大 会选 举董 事时 ，独 立董 事和非其 他可 能影 响独 立履职 情形 的关 系密 切人
独 立 董 事 的 表决应 当分别 进行。 员 作 为 独 立董事 候选 人。
...股 东大会 就选举非 独立 董事 、两名
以 上独 立董 事 、监事 进行 表决时 ，应 当实
行 累 积 投 票 制。
股 东大 会选 举董 事时 ，独 立董 事和非
独 立董 事的 表决应 当分 别进 行。中 小 股东
表 决 情 况 应当单 独计 票并披 露。
第 一百 0 二条如 因董事 的辞职 导致公 第 一百 0 二条如 因董事 的辞职 导致公
司 董事 会低 于法 定最低 人数 或者 独立 董事 司 董事 会低 于法 定最低 人数 或者 独立 董事
中 没有 会计 专业 人士时 ，在 改选 出的 董事 中 没有 会计 专业人 士时 ，公 司应 当自 前述
就 任前 ，原 董事 仍应当 依照 法律 、行 政法 事 实发 生之 日起 六十 日内完 成补 选。 在改
规 、部 门规 章和 本章程 规定 ，履 行董 事职 选 出的 董事 就任 前，原 董事 仍应 当依 照法
务。 律 、行 政法 规、 部门规 章和 本章 程规 定，
履 行 董 事 职 务。
第 一百 0 五条 独立 董事 连续 三次未 第 一百 0 五条 独立 董事 连续两 次 未
亲 自出 席董 事会 会议， 董事 连续 两次 未能 亲 自出 席董事 会会 议，也 不 委托 其他 独立
亲 自出 席， 也不 委托其 他董 事出 席董 事会 董 事代 为出 席的 ，董事 会应 当在 该事 实发
会 议， 视为 不能 履行职 责， 董事 会应 当建 生 之日 起三 十日 内提议 召开 股东 大会 解除
议 股 东 大 会 予以撤 换。 该 独立 董事 职务 。非 独立 董事连 续两 次未
能 亲自 出席 ，也 不委托 其他 董事 出席 董事
会 会议 ，视 为不 能履行 职责 ，董 事会 应当
建 议 股 东 大 会予以 撤换。
第 一百 0 七条 独 立董事 的任职 条件、 第 一百 0 七条 公 司另 行制 定《 独立董
提 名和 选举 程序 、任期 、辞 职及 职权 等有 事 工作 制度 》 。独立 董事 的任职 条件 、提
关 事宜 ，按 照法 律、行 政法 规、 部门 规章 名 和选 举程 序、 任期、 辞职 及职 权等 有关
以 及 中 国 证 监会发 布的有 关规定 执行。 事 宜， 按照 法律 、行政 法规 、部 门规 章以
及 中国 证监 会发布 的有 关规 定及本 章 程和
《 独 立 董 事工作 制度 》执行 。
第 一百 0九条 ...审计 委员 会成 员由三 第 一百 0九条 ...审计 委员 会成 员由三
名 董事 组成 ，其 中独立 董事 应占 二分 之一 名 董事 组成，成 员 应当 为不 在上 市公 司担
以 上， 且至 少有 一名独 立董 事为 专业 会计 任 高级 管理 人员 的董 事， 其中独 立董 事应
人 士。 审计 委员 会主要 负责 公司 内、 外部 占 二分 之一以 上，并 由 独立 董事 中会 计专
审 计 的 沟 通 、监督 和核查 工作。 业 人士 担任 召集 人。 审计 委员会 主要 负责
薪 酬与 考核 委员 会成 员由 三名 董事组 公 司内 、外 部审 计的沟 通、 监督 和核 查工
成 ，其 中独立董 事应占 二分之 一以上 。... 作 。
提 名委 员会 由三 名董事 组成 ，其 中独 立董 薪 酬与 考核 委员 会成 员由 三名 董事组
事 应 占 二 分 之一以 上。 成 ，其 中独 立董事 应当 过半 数并 担任 召集
... 人 。 提名委 员会 由三名 董事 组成 ，其 中独
立 董 事 应 当过半 数并 担任召 集人 。...
第 一百一 十四条 ...（八 ）与关 联自然 第 一百一 十四条 ...（八 ）与关 联自然
人 发生的 交易金 额在 30 万 元以上 ，或 与关 人 发生的 交易金 额在 30 万 元以上 ，或 与关
联 法人发 生的交 易金额在 300 万元以 上， 联 法人发 生的交 易金额在 300 万元以 上，
并 且占 公司 最近 一期经 审计 净资 产绝 对值 并 且占 公司 最近 一期经 审计 净资 产绝 对值
的 0.5%以上 的关联 交易（ 提供担 保除外）； 的 0.5%以上 的关联 交易（提 供担保、提 供
前 述交 易事 项董 事会审 议通 过后 应当 及时 财 务 资助 除外） ；前 述交易 事项 董事 会审
披 露； 或虽 属于 总经理 有权 决定 的关 联交 议 通过 后应 当及 时披露 ；或 虽属 于总 经理
易 ，但 董事 会、 独立董 事或 监事 会认 为应 有 权决 定的 关联 交易， 但董 事会 、独 立董
当 提 交 董 事 会审核 的。 事 或 监 事 会 认为应 当提交 董事会 审核的。
第一百六十六 条 公司聘用会计师事 第一百六十六 条 公司聘用会计师事
务 所必 须由 股东 大会决 定， 董事 会不 得在 务 所必 须由 股东 大会决 定， 董事 会不 得在
股 东 大 会 决 定前委 任会计 师事务 所。 股 东大 会决 定前 委任会 计师 事务 所。经 全
体 独立 董事 过半 数同意 ，独 立董 事可 以独
立 聘请 中介 机构 ，对上 市公 司具 体事 项进
行 审 计 、 咨询或 者核 查。
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