健之佳医药连锁集团股份有限公司
目 录
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效
管理，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《健之佳医药连锁集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）
，并
制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围
内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，设主任委员 1 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当
过半数。
第六条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，主任委员由独
立董事担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员
任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董
事会不能无故解除其职务。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式
向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议
董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的经理人员的薪酬
方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委
员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集
主持。
第十二条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开薪
酬与考核委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后十天内
召集会议。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。
第十三条 有下列情形之一的，应当在五个工作日内召集薪酬与考核委
员会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）三分之一以上委员提议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议半数以上的委员出席方可举行。每一
委员有一票表决权。委员会会议作出决定，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，
董事会办公室应当保证在会议召开前 3 天应将会议召开日期和地点、会议期
限以及会议议题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供
信息。
第十六条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十七条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对
本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为
陈述。
第十八条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。
会议表决以举手或投票方式进行。
第十九条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以
要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议
记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向
董事会汇报。
第五章 附 则
第二十一条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工
作。
第二十二条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
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