中航机载系统股份有限公司
I
会 议 议 题
议案一 关于审议 2024 年度日常关联交易及交易金额的议案
议案二 关于审议签署《产品、原材料购销框架协议》暨关联交易的
议案
议案三 关于审议签署《综合服务框架协议》暨关联交易的议案
议案四 关于审议签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
议案五 关于审议公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
议案六 关于审议公司董事会换届暨选举独立董事的议案
议案七 关于审议公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案
II
议案一
关于审议 2024 年度日常关联交易及交易金额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国
航空工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交
易，关联交易的内容包括：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、
租赁等业务，现就 2023 年日常关联交易的执行情况进行说明，并对
一、2023 年日常关联交易的执行情况以及 2024 年日常关联交易
预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 关联方 月实际发生金
金额 预计金额
额/最高额
采购商品 航空工业下属单位 620,000 315,362 600,000
销售商品 航空工业下属单位 2,150,000 1,552,387 2,200,000
提供劳务 航空工业下属单位 40,000 18,688 45,000
接受劳务 航空工业下属单位 48,000 25,452 48,000
租赁金额 航空工业下属单位 7,000 3,140 9,000
托管费 航空工业下属单位 13,500 9,128 13,500
应收账款保理及
航空工业下属单位 100,000 6,919 100,000
其他
存款限额（每日
航空工业财务公司 1,210,000 770,261 1,300,000
存款最高额）
航空工业下属单位
贷款限额（每日
（含航空工业财务 1,100,000 704,803 1,300,000
贷款最高额）
公司）
注：1.上述 2023 年 1-11 月实际发生金额/最高额数据尚未经审计，2023 年 12 月公
司将与上述关联方继续发生交易。
能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司 2023 年度日
常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
二、关联方介绍及关联关系
企业名称：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立时间：2008 年 11 月 6 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号
楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640 亿元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发
动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、
租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与
施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口
业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技
术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其
财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，航空工业经审计的总资产
为 127,961,780.61 万元，负债为 86,558,254.25 万元，净资产为
净利润为 1,693,168.19 万元，资产负债率为 67.91%。截至目前，航
空工业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依
法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934756T
成立时间：2007 年 5 月 14 日
企业类型：其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人：周春华
注册资本：39.5138 亿元
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期
至 2023 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以
外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东或实际控制人：航空工业持有其 66.54%股权，为其控股
股东。
财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，航空工业财务公司经审计
的总资产为 22,014,784.27 万元，负债为 20,831,375.43 万元，净资
产为 1,183,408.84 万元；2022 年度主营业务收入 315,908.10 万元，
净利润为 56,089.24 万元，资产负债率为 94.62%。截至目前，航空工
业财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航
空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
公司名称：中航机载系统有限公司
统一社会信用代码：91110000717827582W
成立时间：2010 年 7 月 23 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座
法定代表人：王建刚
注册资本：人民币 88.311832 亿元
成立日期：2010 年 7 月 23 日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研
发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产
品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设
备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专
用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化
产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系
统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
控股股东或实际控制人：航空工业持有其 100%股权。
财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，机载公司经审计的总资产
为 21,025,280.39 万元，负债为 13,964,597,38 万元，净资产为
净利润为 74,212.38 万元，资产负债率为 65.36%。截至目前，机载公
司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及机载公司的前期同类关联交易执行情况良好，机载公司依
法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
容：公司及其控股子公司向航空工业及其控制的下属企业销售原材料
或产品；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子
公司销售原材料或产品。
工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理
经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、
租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单
位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。
容：航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算、
承兑及非融资性保函以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融
服务。
部分企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使对被
托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置
权以外的所有权利。
（二）定价政策及依据
价，按照以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理
确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航
空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销
售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比
非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销
售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割
法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估
各方交易结果的情况。
确定：
（1）存款服务：航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司存
款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，
除符合前述外，航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司人民币存
款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的
挂牌平均利率。
（2）贷款服务：航空工业财务公司向公司及其控股子公司发放
贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财
务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦
不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（3）结算服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司提供
各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向航空工
业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期
中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（4）承兑及非融资性保函服务：航空工业财务公司向公司及其
控股子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期航
空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函
所确定的费用，亦不高于航空工业财务公司在商业银行就同类承兑及
非融资性保函所确定的费用。
（5）关于其他服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司
提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规
定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其控
股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财
务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高
于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收
取的费用。
公司管理。托管费用收取标准为：对于被托管单位中当年盈利的企业，
当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的被托管企业当
年度经审计后的营业收入的 2‰（或 3‰）（即：某目标公司当年营
业收入额×受托管理的股权比例×2‰（或 3‰））；对于被托管企业
中当年亏损的单位，当年托管费用为 20 万元。
四、关联交易的目的
及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、
租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、
原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。
务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加
快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司在航空工业
财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司
开展业务并签署与该等业务相关的文件。
的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。
综上，公司关联交易定价合理、公允，不会对公司的独立性产生
不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
中航机载系统股份公司董事会
议案二
关于审议签署《产品、原材料购销框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机载”）
与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）于 2020 年签
署的《产品、原材料购销框架协议》即将到期，为了规范公司与航空
工业及其控股的下属单位之间在购销原材料或产品等方面的日常关
联交易，拟续签《产品、原材料购销框架协议》。拟续签的《产品、原
材料购销框架协议》的具体内容详见本议案附件，协议有效期为三年。
因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股
的下属单位进行购销原材料或产品等日常关联交易有利于双方优势
互补，降低公司运营成本。签署《产品、原材料购销框架协议》遵循
了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对
公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公
司独立性。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件: 中航机载与航空工业《产品、原材料购销框架协议》
中航机载系统股份公司董事会
中国航空工业集团有限公司
与
中航机载系统股份有限公司
之产品、原材料购销框架协议
二〇二三年十二月
产品、原材料购销框架协议
本协议由以下双方于 2023 年【】月【】日在北京市签署：
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航机载系统股份有限公司
鉴于：
日，甲方为乙方的实际控制人；
管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为
基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股的下
属单位，下同）与乙方及乙方的控股子公司之间发生的产品、原材料的收购、销
售等相关交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
（以下简称“《关联交易指引》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及乙方《公司章
程》的规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下：
第一条 交易种类及范围
（1） 甲方及甲方控股的下属单位向乙方及乙方的控股子公司销售原材
料或产品；
（2） 乙方及乙方的控股子公司向甲方及甲方控股的下属单位销售原材
料或产品；
修改。
第二条 交易定价
第 1.1 条约定的各项交易。
（1） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
（3） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独
立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供、资金融通等关联交易；
（2） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价
格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供等关联交易；
（5） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整
合且难以单独评估各方交易结果的情况。
交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等
依双方另行签署的合同的约定执行。
第三条 交易总量及金额的确定
定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》的规
定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。
双方应按照经乙方董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交
易。
规则》的规定，按照超出金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披
露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进
行交易。
第四条 协议的生效条件及有效期
（1） 甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
（2） 甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3） 乙方股东大会已审议批准本协议。
事宜。
第五条 陈述与保证
（1） 甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有
效的营业执照。
（2） 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业
范围的经营活动。
（3） 甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本
协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获
满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条
款对甲方具有强制执行力。
（4） 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反
甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一
方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何
协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违
约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
（5） 甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方实
际控制人的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
（1） 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有
效的营业执照。
（2） 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业
范围的经营活动。
（3） 乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获
得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于
本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效
和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。
（4） 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反
乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一
方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何
协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违
约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
第六条 违约责任
采取补救措施、赔偿对方损失）。
第七条 法律适用和争议解决
协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争
议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
效性或继续履行。
响本协议其他条款的效力。
第八条 其他
改本协议的相应条款。
（以下无正文）
（以下为《中国航空工业集团有限公司与中航机载系统股份有限公司之产品、原
材料购销框架协议》签署页，无正文）
中国航空工业集团有限公司
法定代表人或授权代表 ：
（以下为《中国航空工业集团有限公司与中航机载系统股份有限公司之产品、原
材料购销框架协议》签署页，无正文）
中航机载系统股份有限公司
法定代表人或授权代表 ：
议案三
关于审议签署《综合服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机载”）
与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）于 2020 年签
署的《综合服务框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业及其
控股的下属单位之间在提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等方面
的日常关联交易，拟续签《综合服务框架协议》。拟续签的《综合服
务框架协议》的具体内容详见本议案附件，协议有效期为三年。
因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股
的下属单位进行提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交
易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。签署《综合服务框架协
议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的
情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不
会影响公司独立性。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件:中航机载与航空工业《综合服务框架协议》
中航机载系统股份公司董事会
中国航空工业集团有限公司
与
中航机载系统股份有限公司
之综合服务框架协议
二〇二三年 十二月
综合服务框架协议
本协议由以下双方于 2023 年【】月【】日在北京市签署：
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航机载系统股份有限公司
鉴于：
日，甲方为乙方的实际控制人；
管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为
基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股的下
属单位，下同）与乙方及乙方的控股子公司之间发生的服务类交易，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及乙方《公司章程》的规定，甲乙双
方经过友好协商，达成本协议如下：
第一条 交易种类及范围
（1） 甲方及甲方控股的下属单位向乙方及乙方的控股子公司提供劳
务；
（2） 甲方及甲方控股的下属单位委托乙方管理经营企业或业务实体；
（3） 甲方及甲方控股的下属单位承包乙方的企业或业务实体；
（4） 甲方及甲方控股的下属单位租赁乙方及乙方的控股子公司的资
产；
（5） 乙方及乙方的控股子公司向甲方及甲方控股的下属单位提供劳
务；
（6） 乙方及乙方的控股子公司承包甲方的企业或业务实体；
（7） 乙方及乙方的控股子公司租赁甲方及甲方控股的下属单位的资
产；
（8） 甲方及甲方控股的下属单位与乙方及乙方的控股子公司之间发生
的其他综合服务。
修改。
第二条 交易定价
第 1.1 条约定的各项交易。
（1） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
（3） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独
立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供、资金融通等关联交易；
（2） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价
格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供等关联交易；
（5） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整
合且难以单独评估各方交易结果的情况。
交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等
依双方另行签署的合同的约定执行。
第三条 交易总量及金额的确定
定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》的规
定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。
双方应按照经乙方董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交
易。
规则》的规定，按照超出金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披
露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进
行交易。
第四条 协议的生效条件及有效期
（1） 甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
（2） 甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3） 乙方股东大会已审议批准本协议。
事宜。
第五条 陈述与保证
（1） 甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有
效的营业执照。
（2） 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业
范围的经营活动。
（3） 甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本
协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获
满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条
款对甲方具有强制执行力。
（4） 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反
甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一
方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何
协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违
约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
（5） 甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方实
际控制人的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
（1） 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有
效的营业执照。
（2） 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业
范围的经营活动。
（3） 乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获
得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于
本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效
和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。
（4） 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反
乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一
方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何
协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违
约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
第六条 违约责任
采取补救措施、赔偿对方损失）。
第七条 法律适用和争议解决
协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争
议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
效性或继续履行。
响本协议其他条款的效力。
第八条 其他
改本协议的相应条款。
（本页以下无正文）
（以下为《中国航空工业集团有限公司与中航机载系统股份有限公司之综合服务
框架协议》签署页，无正文）
中国航空工业集团有限公司
法定代表人或授权代表 ：
（以下为《中国航空工业集团有限公司与中航机载系统股份有限公司之综合服务
框架协议》签署页，无正文）
中航机载系统股份有限公司
法定代表人或授权代表 ：
议案四
关于审议签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机载”）
与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）
于 2020 年签署《金融服务框架协议》即将到期，为了规范公司与航
空工业财务公司之间在存款、贷款、结算、承兑及非融资性包含服务
以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务方面的日常关联
交易，公司拟与航空工业财务公司续签关联交易框架协议，即《金融
服务框架协议》（详见本议案附件），协议有效期为三年。
航空工业财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准成立
并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提
供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公
司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，
符合公司经营发展需要。签署《金融服务框架协议》遵循了公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以
及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件:中航机载与航空工业财务公司《金融服务框架协议》
中航机载系统股份公司董事会
中航机载系统股份有限公司
与
中航工业集团财务有限责任公司
金融服务框架协议
中国 北京
甲方： 中航机载系统股份有限公司
法定代表人：于卓
住所地：北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号
楼
乙方： 中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：周春华
住所地：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦 18 层
第一条 合作关系
甲乙双方一致同意，双方本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建
立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展。
乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，
优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在航空电子系统、航
空机电系统发展。
甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务
的重要合作机构。
第二条 双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简
称“子公司”
）的要求为其提供如下金融服务：
（一）存款服务
甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资
金存入乙方。乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期
存款、通知存款和定期存款等。
（二）贷款服务
乙方按照一般商务条款(或对甲方而言属更佳条款)向甲方及其子公
司提供本外币贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方
及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。如需甲方及
其子公司提供任何资产抵押、权利质押或其他担保，乙方将与甲方或其
子公司另订协议。
（三）结算服务
乙方为甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中航
工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算提供服务。
（四）承兑及非融资性保函服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供承兑及非融
资性保函服务，具体按照乙方承兑及非融资性保函业务相关管理制度办
理。
（五）经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供经国家金融监督管理总局批准的其他金
融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规
定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收
费标准应与本协议规定的定价原则一致。
第三条 服务原则及服务价格
服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金
融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
服务价格的确定原则：
人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收
甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银
行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种
类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确
定的平均利率。
应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取
的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费
用。
融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方
提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同
类承兑及非融资性保函所确定的费用。
用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适
用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费
用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，
也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费
用。
第四条 交易限额
其控股子公司与乙方之间进行的各项交易金额做出相应限制，乙方应协
助甲方监控实施该限制。
发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易
所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》的规定，将当年度预计发生的日常关联交易按金额提
交董事会及股东大会审议并披露。各方应按照经甲方董事会及股东大会
审议通过的交易量及总金额进行交易。
应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及控股子公司的银
行账户。
第五条 甲方承诺
全性。
合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，
应及时通知乙方。
和有效的。
任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商
业利益上的冲突。
能按照约定归还借款，乙方有权从甲方在乙方的存款中抵扣同等的数额，
且乙方有权利单方终止本协议。
违反具体业务合同约定且给乙方造成损失的，乙方有权从甲方在乙方的
存款中扣划同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。
业务往来相关信息事宜取得各子公司同意。乙方因履行本协议项下信息
披露义务被甲方各子公司主张任何形式的法律责任的，乙方有权据此向
甲方全额追偿。
第六条 乙方承诺
甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商
业利益上的冲突。
方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支
付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子
公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙
方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方
终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方
发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金
融服务数据。
规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集
团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资
金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的
相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的
义务，且甲方有权利单方终止本协议：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第
（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
第 34 条规定的要求；
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要
信息系统严重故障严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有
权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经
营风险等事项；
（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金 50%或者该股东
对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总
局派出机构予以监督指导情形的；
（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管
措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；
（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；
（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第七条 保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、
财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，
任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、
法规、上市公司监管规定另有规定的除外。
第八条 协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后或 2023 年 12 月 31 日两者孰晚之日
生效，有效期为三年。
章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前
本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协
议同等的效力。
本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。
第九条 其他
以友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
（以下无正文）
（此页为《金融服务框架协议》签署页，无正文）
甲方： 乙方：
中航机载系统股份有限公司 中航工业集团财务有
限责任公司
（公章） （公章）
法定代表人或授权签字人： 法定代表人或授权签字人：
签字时间： 年 月 日
签字地点：中国 北京
议案五
关于审议公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章
程》的规定，经公司股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，并经
公司董事会提名委员会审核，公司第七届董事会提名王建刚、于卓、
雷宏杰、刘爱义、蒋耘生、张灵斌、徐滨等 7 人为公司第八届董事会
非独立董事候选人选（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过
之日起计算。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人选简历
中航机载系统股份公司董事会
非独立董事候选人选简历
王建刚：男，1965年4月出生，博士，正高级工程师。历任航空工业
洛阳电光设备研究所副所长、航空工业洛阳电光设备研究所所长兼党
委副书记，航空工业航电系统副总经理，中航联创科技有限公司董事
长，本公司董事、副总经理、总经理、分党组成员，中航工业机电系
统股份有限公司董事，航空工业机载系统董事、副总经理、总经理、
党委副书记。现任航空工业机载系统党委书记、董事长。
于卓：男，1964年6月出生，硕士，正高级工程师。历任中航工业沈阳
兴华电器制造公司副总经理，中航工业沈阳兴华电器制造公司总经理、
党委副书记，沈阳兴华航空电器有限公司副董事长、总经理、党委副
书记，北京青云航空仪表有限公司董事长、总经理、党委副书记，北
京青云航空仪表有限公司党委书记、董事长，北京青云航空设备有限
公司董事长，北京青云航电科技有限公司董事长、总经理，中航中关
村科技有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理、特级
专务。
雷宏杰：男，1970年9月出生，硕士，正高级工程师。历任航空工业
西安飞行自动控制研究所导航部部长、副所长、总工程师，航空工业
西安飞行自动控制研究所所长、党委副书记。现任航空工业机载系统
董事、总经理、党委副书记。
刘爱义：男，1972年2月出生，硕士，高级政工师。历任中国航空工
业第一集团公司人力资源部领导干部处处长，中国航空工业集团公司
人力资源部高管人才处处长，中国航空技术国际控股有限公司人力资
源部部长，天马微电子股份有限公司党委书记、副总经理，中国航空
技术国际控股有限公司党建和思想政治工作部部长，航空工业通飞党
委副书记、纪委书记。现任航空工业机载系统党委副书记、副总经理。
蒋耘生：男，1966年1月生，硕士，正高级工程师。历任中航工业洪
都集团飞机设计所强度试验室主任、所长助理，中航工业洪都集团公
司科研开发部副部长、综合计划部部长，中国航空工业第二集团公司
规划发展部计划处处长，中国航空工业集团公司战略规划部航空产业
处处长，航空工业基础院规划(战略)发展部部长，航空工业制造院规
划发展部部长，公司创新创业办主任、证券事务部部长，航空工业机
载系统规划发展部部长、资产管理部部长。现任航空工业机载系统总
经理助理、资产管理部部长，中航联创科技有限公司董事长，本公司
董事。
张灵斌：男，1971年9月生，硕士研究生，正高级工程师。历任中国
航空工业第一集团公司人力资源部专业人才处处长、中国航空工业集
团有限公司人力资源部总部人事处处长、航空工业航电系统人力资源
部部长兼企业文化部/党群工作部部长、公司分党组干部部/人力资源
部部长。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
徐滨：男，1977年11月出生，硕士，高级经济师。历任中国航空科技
工业股份有限公司证券法律部副部长、合规风控部部长。现任中航科
工董事会秘书、规划投资部部长，哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心
有限公司董事，中航融富基金管理有限公司监事，江西洪都航空工业
股份有限公司监事，本公司董事。
议案六
关于审议公司董事会换届暨选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司
章程》的规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审
核，公司第七届董事会提名魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵等 4
人为公司第八届董事会独立董事候选人选（简历附后），任期三年，
自股东大会审议通过之日起计算。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人选简历
中航机载系统股份公司董事会
独立董事候选人选简历：
魏法杰：男，1954年7月出生，教授、博士生导师。历任河北省保定
括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核
中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院
专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委
员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技
术》杂志编委。现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导
师，本公司独立董事。
白玉芳：女，1963 年 6 月出生，副教授、硕士研究生导师，注册会计
师，中国会计学会会员。历任中央财政管理干部学院讲师、副教授。
现任中央财经大学副教授、硕士研究生导师。
杨小舟：男，1964年4月出生，会计学硕士、经济学博士，研究员，注
册会计师。曾担任财政部内部控制咨询专家，中国会计学会企业内部
控制专业委员会委员，中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员。
历任中国财政科学研究院副研究员、研究室主任，长天国际科技有限
公司财务总监，福建实达集团股份有限公司副总裁兼财务总监，同方
股份有限公司副总裁。现任中国财政科学研究院研究员、研究生院导
师。
王怀兵：男，1970年8月出生，南京大学法学学士。曾任远大产业控
股股份有限公司法务总监。现任北京市君都律师事务所高级合伙人，
执业律师。主要业务领域包括公司股份制改造、股票发行上市、公司
资产重组、公司并购、股权转让、公司发债、股权基金、风险投资等。
议案七
关于审议公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章
程》的规定，经公司股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，公司
第七届监事会提名汪晓明、王琨、王焕文等 3 人为公司第八届监事会
股东代表监事候选人选，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工
代表大会选举产生的两名职工代表监事付立强、李云亮共同组成公司
第八届监事会（简历附后）。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：股东代表监事候选人简历
中航机载系统股份公司董事会
‐ 25 ‐
股东代表监事候选人简历：
汪晓明：男，1968年12月出生，硕士研究生，正高级工程师。历任四
川九洲电器集团有限责任公司总工程师，中航系统科技有限责任公司
副总经理，航空工业航电系统分党组成员、副总经理、工会主席，本
公司分党组成员、监事、副总经理，航空工业机载系统党委委员、副
总经理。现任航空工业机载系统高级专务，本公司监事会主席。
王琨：女，1983年2月出生，高级政工师。历任航空工业电源团委副
书记、书记，航空工业电源热表工艺厂党总支书记，航空工业电源纪
委副书记、纪检监察审计部部长、纪检审计法律部部长、党支部书记，
航空工业太航党委副书记、纪委书记，集团公司纪检监察组组长助理
(挂职)，航空工业机载系统纪检审计法律部（巡察办）部长。现任航
空工业机载系统纪检部（巡察办）部长、党支部书记。
王焕文：男，1969年12月出生，研究员级高级会计师。历任航空工业
昌飞公司财务审计部总审计师，航空工业昌飞公司纪检监察与审计部
总审计师兼副部长、审计处处长，航空工业昌飞公司纪检委员、纪检
监察与审计部党支部书记、总审计师，北京云湖时代会议有限公司副
总审计师兼计划财务部经理，党委委员、总会计师、副总经理。现任
航空工业机载系统总审计师，审计法律部部长。
‐ 26 ‐
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