福然德: 福然德股份有限公司董事会提名委员会工作细则(2023年12月修订)

来源:证券之星 2023-12-12 00:00:00
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              福然德股份有限公司
          董事会提名委员会工作细则
                 第一章 总则
  第一条 为规范福然德股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理
人员的产生,优化董事会组成,进一步完善公司法人治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件及《福然德股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定,公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本工作
细则。
  第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核,并就下列事项向董事会提出建议:
  (一)提名或者任免董事;
  (二)聘任或者解聘高级管理人员;
  (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
  第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事,高级管理人员指《公司章程》
中规定的高级管理人员。
               第二章 人员组成
  第四条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数。
  第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
  第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负
责主持提名委员会工作,主任委员由提名委员会委员的过半数选举产生,报请董
事会批准。
  第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
法律、法规和规范性文件等所规定的独立性,其委员资格即自行解除、缺额应当
由董事会根据上述第四至六条规定补足。
     第八条 公司董事会办公室负责委员会日常联络和会议组织工作,公司人力
资源部及其他相关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工作。
                第三章 职责权限
     第九条 提名委员会的主要职责权限:
  (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;
  (二)定期研究董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经营方面),
并就人员变动的计划及方案向董事会提出建议;
  (三)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
  (四)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;
  (五)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建
议;
  (六)评核独立董事的独立性;
  (七)就董事、总经理及其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤
其是董事长)、总经理及其他高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出
建议;
  (八)董事会授权的其他事宜。
     第十条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合。
     第十一条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否
则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
                第四章 决策程序
     第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公
司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,
形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
     第十三条 董事和高级管理人员的审查程序如下:
  (一)搜集董事和高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,形成书面材料;
  (二)征求候选人对提名的同意,否则不能将其作为董事和高级管理人员人
选;
  (三)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对候选
人进行资格审查,并在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
  (四)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
     第十四条 公司董事及高级管理人员的提名程序如下:
  (一)公司的董事由有提名董事权利的人员或组织先提出建议名单,经提名
委员会进行审查之后提交董事会审议,通过后再提交股东大会审议;
  (二)公司的总经理由董事长提名,经提名委员会审查后提交董事会审议;
  (三)公司的其他高级管理人员由总经理提名,经提名委员会审查后提交董
事会审议。
     第十五条 公司董事会应在股东大会召开前披露董事的详细资料,保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
                第五章 议事规则
     第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召
开一次,每年根据工作需要不定期召开临时会议,并于会议召开三天前通知全体
委员。经全体委员一致同意的,可免于提前三天发出通知。因情况紧急,需要尽
快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但主任
委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托
其他一名委员(独立董事)主持。会议可采用现场会议形式,也可采用非现场会议
的通讯方式。
     第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上(包括三分之二)的委员出席
方可举行,每一名委员有一票表决权。会议作出的决议,必须经全体委员的过半
数通过。
  委员因故不能出席,可以书面委托其他委员代为出席,委托出席的视同出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提
交授权委托书,授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,
并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委
员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行职权,公司董事会可以撤销其委
员职务。
  第十八条 提名委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决;通讯会议
采取通讯方式表决。
  第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
  第二十条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名,会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
  第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
  第二十三条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权,提名委员会审议与
董事、高级管理人员人选有关的事项时,委员有下列情形之一的,应被视为有利
害关系,其应 当提前向提名委员会作出披露,并对相关议案回避表决:
  (一)委员本人被建议提名的;
  (二)委员的近亲属被建议提名的;
  (三)其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
              第六章 附 则
  第二十四条 本细则所称“以上”均含本数。
  第二十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触,按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订,自董事会审议通过之日
起生效并施行。
                            福然德股份有限公司

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