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董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《福然德股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事
会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独
立董事提名，经董事会选举产生。委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第五条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委
员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第六条 战略委员会委员须熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与
判断能力及相关专业知识或工作背景。
第七条 不符合《公司章程》规定的公司董事任职条件及前条规定的任职条
件的人员，不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现不适合
任职的情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，战略委员会委员任期届满前，
除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得
被无故解除职务。战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人
时或期间委员不再担任公司董事职务，则该等委员自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；
（四）监督公司重大投资决策的执行并就执行中的问题及时向董事会提出参
考意见；
（五）就公司重大投资行为的日常监管工作的工作情况定期向董事会报告并
提出改进建议供董事会参考；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。相
关议案需要股东大会批 准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第四章 决策程序
第十一条 战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前
期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、
准确、完整。会议文件包括但不限于：
（一）公司战略发展规划及其分解计划、调整意见等；
（二）公司重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究
报告、合作方基本情况等相关资料；
（三）公司战略规划、重大投资、融资、资本运作、资产经营项目实施评估
报告。
战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正
或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议。
第十二条 战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董
事会审议；若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时
向战略委员会提出书面反馈意见。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次，每年根据工作需要不定期召开临时会议，并于会议召开三天前通知全体
委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任
委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员 (独立董事)主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯方式。
战略委员会主任或两名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会临时
会议。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第十八条 战略委员会会议以现场会议方式召开的，表决方式为投票表决，
表决意见为同意、反对、弃权。
如战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议
主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果
记录在案。
第十九条 战略委员会召开会议时，可邀请公司董事、高级管理人员及相关
部门的负责人列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。
第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起生效并施行。
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