福然德股份有限公司
董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动的管理制度
第一章 总则
第一条 为加强福然德股份有限公司（以下简称“公司”）对公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则以及《福然德股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第二章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通
知相关董事、监事和高级管理人员。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满3个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第七条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，按 25%计
算其本年度可以转让股份的额度。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本规则第六条的规定。
董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出
股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
应当符合交易所的规定。
第八条 在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应
当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高
应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所
持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并及
时披露。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十三条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件，应遵守公司章程的规定，并及时披露并做好持续管理。
第十四条 董事、监事、高级管理人员等所持限售股份，符合解除限售条件
的，应当委托公司办理相关手续；公司应当在有关股票及其衍生品种解除限售的
公告内容包括但不限于限售股票及其衍生品种的流通时间、数量及占总股本
的比例、有关投资者所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股
本结构。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公
告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向上交所网站申报其个人信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职
时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及转让公司股
份行为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
第三章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章制度、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规章制度、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章制度、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效并施行。
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