杭华油墨股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭华油墨股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董
事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定其工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，全部委员应当具
备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持
委员会工作。召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，由董事会选举产生。
委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或拒绝履行职责时，
由其指定一名独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定独立董事
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事
会指定一名委员履行召集人职责。
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第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。除
非出现《公司法》
《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除
职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不
再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规
定的职权。
第七条 公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，董事会办公室负责协调工
作。
第三章 审计委员会职责
第八条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第九条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
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（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）董事会授权其制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
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改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
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务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东大会决定。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董监高的不当影响。
第十八条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部门应在年度和半年度结
束后对审计委员会提交内部审计工作报告。公司审计委员会可根据公司经营特点，
制定内部审计工作报告的内容与格式要求。
第十九条 公司内部审计部门人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
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（七）其他相关事项。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会召开定期会议
的，于会议召开前十天通知全体委员，召开临时会议的于召开前三天通知全体委员。
会议由召集人主持，召集人不能出席时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。
当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召
开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通
知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷
方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日
内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故
不能亲自出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作
出的决议须经全体委员(包括未亲自出席会议的委员)过半数通过。因审计委员会成
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
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第二十三条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。
会议主持人有权决定讨论时间。
委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与
会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。委员
会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议
人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一
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决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
漏相关信息。
第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十一条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在相关证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，
披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并应修订本工作细则，
报董事会审议通过。
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第三十八条 本工作细则解释权归属董事会。
第三十九条 本工作细则自董事会通过之日起施行。
（以下无正文）
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