北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
调整限制性股票回购价格、
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见
深圳市福田 区金田 路 4018 号 安联大 厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
调整限制性股票回购价格、
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见
德恒 06F20210611-00005 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信测 标准 技 术
服务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2021 年限制性 股票 激 励计
划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）调整限制性股票回购 价 格（以
下简称“本次调整”）、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性 股票（ 以下
简称“本次回购”）出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办 法》（以
下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简 称“《上
市规则》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区 、澳 门特
别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行 业公 认 的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券 法 律 业 务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规 定 ，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文 件 。 公 司保
证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副 本材 料 、复
印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确 、完 整 和有
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副 本 或 复 印件
的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司 工作 人 员沟
通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办 法 》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见出 具 日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责 和 诚 实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实 、准 确 、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者 重 大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国 法 律 发 表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公 司 本 次 激励
计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见 中 对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但 该 等 引 述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ， 本 所 依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件 之 一 ， 随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露 ， 并 对 所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其 他 目的 。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律 意 见 的 相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有 权对 相 关文
件的相应内容再次审阅并确认。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
正文
一、本次调整、回购的批准与授权
（一）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制
订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关
联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议 案发表了同
意的独立意见。
（二）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订
〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司
并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及全体股东
利益的情形，关联监事郭名煌已回避相关议案的表决。
（三）2021 年 10 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：
“列入公司
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制
订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划的
有关事项。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
（五）2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定 2021 年 10 月 28 日为首次授予日，向符合条件的激
励对象授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021
年 10 月 28 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（七）2022 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》
《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销
部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，董事会同意调整本次激励
计划涉及的预留授予限制性股票授予价格和数量、回购限制性股票的价格和数量。
由于 14 名首次授予的激励对象已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会认为 2021 年限制性股
票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 31 日为预留授予
日，授予 55 名激励对象 49.436 万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
（八）2022 年 8 月 31 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购
注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，同意调整本次激励计划涉及的预留授予限制性股票授予价 格和数量、
回购限制性股票的价格和数量，同意对 14 名已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同意进行预留授予。
（九）2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。同意对 14 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。
（十）2023 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成 就，同意公
司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限
售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 158 名，可解除限售的限制性股票共计
售期解除限售相关事宜。
（十一）2023 年 6 月 1 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，
同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
（十二）2023 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2021
年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于公司 2022 年度权益分派方案已实施完成，根据公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权，董事会同意调整限制性股票的回购价格。由于 12 名激励对象离职，已
不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制 性股票进行
回购注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十三）2023 年 12 月 8 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2021
年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
，同
意调整限制性股票的回购价格，同意对 12 名已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
本所律师认为，公司本次激励计划的本次调整及回购已取得现阶段 所必要的
《管理办法》等有关法律法规及《公司 2021 年限制性
批准和授权，符合《公司法》
股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）的相关规定。
二、本次调整情况
（一）本次调整的依据及原因
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议
案》。根据上述调整方法，限制性股票的回购价格调整为 14.4882 元/股。
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕：以方案实施前的
公司总股本 113,790,200 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税）。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》
（草
案）”）的第十五章“限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，公司根据 2021 年第二次临时
股东大会的授权，对本次激励计划回购限制性股票的价格进行调整。
（二）本次调整的调整内容
根据公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次 会议审议
通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整
的具体内容及调整结果如下：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
根据上述调整方法，本次回购价格 P=14.4882-0.3=14.1882 元/股。
本所律师认为，公司本次对限制性股票的回购价格进行调整的依据 及原因和
调整内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《草案》的相关规定。
三、本次回购情况
根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十四次会
议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性
，公司 2021 年
股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
限制性股票激励计划中 12 名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》《草
案》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 254,720 股进行回购注销，回购价格为 14.1882 元/股。
本所律师认为，公司本次回购的原因、数量和价格符合《公司法》
《管理办法》
等相关法律法规及《草案》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购已取得现阶段必要的批准
和授权；公司本次调整的依据、原因、调整内容，公司本次回购的原因、价格、数
量等事项均符合《公司法》
《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《草案》
的相关规定。公司尚需就本次回购提交股东大会审议，履行相关信息披露义务，按
照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师 签字后生
效。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见》的签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
陈宏艳
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
