深圳信测标准技术服务股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总 则
第一条 为了促进深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《管理办法》”），制定本制度。
第二条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。
第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四条 独立董事依据《公司章程》和本制度召开独立董事专门会议；除独
立董事和记录人员之外，独立董事专门会议进行审议和表决时，公司其他人员不
得在场或以任何形式参与独立董事专门会议的审议和表决。
第二章 独立董事专门会议的审议事项
第五条 独立董事行使以下特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 公司下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 如公司在董事会设置中取消提名委员会，则应由独立董事专门会议
按照《管理办法》《公司章程》的有关规定对独立董事被提名人的任职资格进行
审查，并应由独立董事专门会议按照《管理办法》《公司章程》的有关规定就提
名或者任免董事的事项向董事会提出建议；如公司在董事会设置中取消薪酬与考
核委员会，则应由独立董事专门会议按照《管理办法》《公司章程》的有关规定
就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议的召集与通知
第九条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名
独立董事担任。
第十条 召集人负责根据《管理办法》
《公司章程》和本制度的相关规定不定
期召集独立董事专门会议。
第十一条 召集人应当在收到两名及以上独立董事请求召集独立董事专门会
议以行使本制度第五条所列特别职权的书面申请后 2 日内，或在知悉公司发生根
据《管理办法》《公司章程》和本制度的相关规定应当经独立董事专门会议审议
的事项后 2 日内，召集独立董事专门会议。
第十二条 召集人负责确定独立董事专门会议的形式，准备会议材料，并负
责主持独立董事专门会议；召集人不能出席时可委托其他一名独立董事主持。
第十三条 当召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集独立董事召开独立董事专门会议并推举一名代表主持。
第十四条 公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应当协助
召集人或本制度第十三条规定的两名及以上独立董事召集独立董事专门会议。董
事会秘书应当确保召集人或本制度第十三条规定的两名及以上独立董事与其他
独立董事及相关人员之间的信息畅通，确保独立董事召集人履行职责时能够获得
足够的资源。
第十五条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会
议通知。召集人或本制度第十三条规定的两名及以上独立董事可自行发出会议通
知和会议材料，也可委托公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
发出会议通知和会议材料。
第十六条 独立董事专门会议会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人或自行召集人；
（五）独立董事审议所必需的会议材料；
（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式的至少应包括上述第（一）、
（二）项内
容。
第十七条 独立董事专门会议应当事先提供充分的会议材料，包括会议议题
的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）等独立董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据独立
董事的要求补充相关会议材料。原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十八条 可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通
知。
第十九条 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第二十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第四章 独立董事专门会议的议事与表决程序
第二十一条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事(含三分之二)
出席方可举行。公司非独立董事、监事、高级管理人员等人员不得以任何形式参
加独立董事专门会议。
第二十二条 独立董事可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事代为出
席会议并行使表决权。
第二十三条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第二十四条 独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席
会议的，视为未出席会议。独立董事连续两次不出席独立董事专门会议的，视为
不能适当履行其职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事专门会议审查意见应经全部独立董事(包括未出席会
议的独立董事)的过半数通过方为有效。独立董事每人有一票表决权。
第二十六条 经全部独立董事(包括未出席会议的独立董事)的过半数同意，
独立董事专门会议可以召集与会议议案有关的公司其他人员列席会议、介绍情况
或发表意见；但除独立董事和记录人员之外，独立董事专门会议进行审议和表决
时，公司其他人员不得在场或以任何形式参与独立董事专门会议的审议和表决。
第二十七条 独立董事专门会议讨论与独立董事有关联关系的议题时，该独
立董事应回避。该独立董事专门会议由三分之二以上的无关联关系独立董事(含
三分之二)出席即可举行，会议审查意见须经无关联关系独立董事过半数通过。
若出席会议的无关联关系独立董事人数不足无关联关系独立董事总数的三分之
一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十八条 出席会议的独立董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议
并充分表达个人意见；独立董事对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 独立董事专门会议的表决方式为投票表决。
第三十条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第三十一条 独立董事专门会议审查意见涉及的事项按照有关法律、行政法
规、规范性文件需要进行披露或者证券交易所认为有必要披露的，公司应当在披
露的公告中说明独立董事专门会议关于该事项的表决结果。
第三十二条 公司应当在年度报告中披露独立董事专门会议的召集情况，包
括会议召开情况和审查意见的具体情况等。
第五章 独立董事专门会议的记录与档案保存
第三十三条 独立董事专门会议应制作书面记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。
第三十四条 独立董事专门会议的记录人不得为公司控股股东、实际控制人、
非独立董事、监事、高级管理人员等可能影响独立董事独立、依法履行职责的公
司人员。
第三十五条 出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认。
出席会议的独立董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
独立董事专门会议的记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期为十年。
第三十六条 公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十七条 独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前，负有保密义务。
附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”含本数。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起，生效实施。
第四十一条 本制度的修改，应经董事会审议通过。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳信测标准技术服务股份有限公司
二〇二三年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
