深圳信测标准技术服务股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董
事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳
信测标准技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于
保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票担保、开具保函的担保等。包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司
行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或其他组织提供担保的，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第八条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》规定情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（一） 担保申请书，包括但不限于：担保方式、期限、金额等内容；
（二） 最近三年审计报告、当期财务报表及还款能力分析；
（三） 与借款有关的主合同及与主合同相关的资料，包括但不限于：银行
借款用途、预期经济效果；
（四） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料，包括但不限于：反担保
方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（五） 不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；
（六） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 公司在决定提供担保前，公司应根据申请担保人提供的资料，对
担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和
核实，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析，按照合同审批程序审核，
将有关资料报公司董事会或股东大会审批。包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前
景；
（三） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（五） 没有其他可以预见的法律风险。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担
保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（四） 公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至
本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五） 经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（七） 公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十五条 公司为他人提供担保，应当要求担保申请人为公司提供反担保，
且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。担保申请人设定反担保的
财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，财务部应提
出书面报告，经公司总经理审查后，根据《公司章程》及本制度的规定提请董事
会、股东大会审议批准。
第十七条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过
的对外担保事项。
第十八条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除
外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表
决。
保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对
合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险
等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况
进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元人民币；
（七） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
（三）、
（四）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
就本条第一款第（三）的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 除上述所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。
第二十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例
担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。
第二十二条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 被担保的主债权种类、数额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 保证期限；
（六） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东大会汇报。
第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司
法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第三十一条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第三十二条 公司财务部的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续提供担保存在较大风险时，
公司应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十一条 公司所担保债务到期后，公司财务部应积极督促被担保人在
限定时间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必
要的补救措施。
被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人传真有关付款凭据，以
确认公司对外担保责任的解除。
第四十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应当作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序和信息披露义务。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司
有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露
第四十四条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
保事项的信息披露义务。
第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十六条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国
证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十七条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及
时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。
第四十八条 上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交
《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事
项信息的指定报刊等材料。
第四十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 责任人责任
第五十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十二条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或
其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处
分。
第七章 附 则
第五十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”， 都含本数；
“超过”、
“过”、 “以外”
、“低于”不含本数。
第五十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规或规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规或规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第五十七条 本制度经股东大会批准后，待公司完成首次公开发行股票并
在创业板上市之日后生效。
第五十八条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批
准，修改案自股东大会批准之日起生效。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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