南通江天化学股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件，以及《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会
报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数，且
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
第八条 审计委员会设召集人一名,由独立董事中会计专业人士担任,负责
主持委员会工作。
第九条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其在
委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除
非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故
解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补
新的委员。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时
可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作，并负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、
制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第三章 职责权限
第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐
机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报
告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司需于会议召开前三天通知全
体委员并提供相关资料和信息，但在委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不
受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会委员应当亲自出席会议，委员确实不能亲自出席会
议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员确实不能亲
自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
第二十一条 会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由半数
以上委员共同推选一名委员召集主持。
第二十二条 审计委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过，同时
应附反对票委员的意见。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保障委
员充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开并作出决议，并由参会
委员签字。
审计委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，则必
须执行回避制度。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规
定的人数时，则该议题提交董事会审议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级
管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委
员对议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期为十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 信息披露
第三十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第三十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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