苏文电能科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和
决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《苏文电能科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）、《苏文电能科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）及其他有关规定制定本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 战略委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构
第四条 战略委员会应由3名董事组成，董事长为委员之一。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重
大投资方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条 战略委员会必要时可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行战略委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究
并提出建议；
（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施，进行检查督促并出具报告；
（六）董事会授权的其他事项。
第十一条 战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
（一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
（二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
（三）董事会要求报告的其他事项。
第十二条 召集人应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职
权。
第十三条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十四条 战略委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 决策程序
第十五条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的材料。
第十六条 战略委员会的工作程序
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本
运作、资产经营项目的意向等一些基本情况；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。
（五）委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第五章 议事细则
第十八条 战略委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议
可采取多种方式召开，如传真方式等。
第十九条 定期会议每年至少召开一次。临时会议根据工作需要不定期召
开。
第二十条 临时会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部
署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。
第二十一条 定期会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，
由委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负
责审议决定课题研究成果。
第二十二条 委员会召开定期会议需于会议召开前 5天通知全体委员并提
供相关资料和信息，委员会召开临时会议需于会议召开前3天通知全体委员并提
供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
主持。
第二十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第二十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为
有效。
第二十六条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录
应由公司董事会秘书保存。公司应当保存相关会议资料至少十年。
第二十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十八条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 回避制度
第三十条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤
销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）将该议案提交
公司董事会审议。
第三十三条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”、“低于”不含本数。
第三十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十六条 本规则由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度中凡涉及中国证监会、证券交易所及信息披露、公告等
内容的，均待公司首次公开发行的股票并上市后实施。
第三十八条 本规则经董事会审议批准后实施。
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