苏文电能科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《苏文电能科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是按董事会决议设立的专门工作机构，负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内、外部审计工作和内部控制，以及对公司
正在运行的重大投资项目进行风险分析。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事不少于三分之二，至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，召集人由会计专业的独立董事担任，负
责主持委员会工作；召集人由董事长提名，董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员连续 2 次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提
交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。
第八条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使
内部审计监督权。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，
并配合监事会的监督审计活动。
内部审计部分在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及
时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十一条 公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告，并将
有关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四） 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十四条 审计委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每季度至少
召开一次，在董事会会议前召开。
第十五条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集审计委员会临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）召集人提议；
（三）两名以上委员提议。
（四）董事会提议
第十六条 在会议召开前 10 天，董事会秘书将会议召开日期和地点、会议
期限以及会议议题通知到各委员。
第十七条 审计委员会会议须三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董
事会秘书在会议召开 5 天前将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事
会秘书按期提供信息。
第十九条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓
议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十条 委员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次会
议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 公司内部审计部门成员列席审计委员会会议，必要时可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记
录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意
见提出补充或解释。
第二十六条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的
书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十八条 董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第二十九条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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