苏文电能科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《苏文电能科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成
立。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司非独立董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董
事会负责。
第五条 薪酬与考核委员会须保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成
决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第六条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事董事，经理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第七条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第八条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第九条 薪酬与考核委员会设召集人一名，召集人由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人由半数以上委员内推举，并报请董事会批准产生。
第十条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第七至第九条规定补足委员人数。
第十一条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会建议董事会予以撤
换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，就董事、高级管理人员的
薪酬向董事会提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）提请董事会否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
（六）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就事项向董事会提出建议；
（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事
会提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，报经董事
会同意后提交股东大会审议，通过后实施；公司经理人员的薪酬分配方案报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人员成立工
作组，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，工作组需准备下列材料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四） 非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三）按照有关规定，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董
事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会备案。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开一次，在董事会会议前召开。
第十八条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临
时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 召集人提议；
（三） 两名以上委员提议。
第十九条 定期会议在会议召开前 10 天，临时会议在会议召开前 5 天，董
事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题及时通知到各委员。
第二十条 薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，
董事会秘书在会议召开前 5 天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董
事会秘书按期提供信息。
第二十二条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十三条 委员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规
定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的委员在会
议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己
的意见提出补充或解释。
第三十条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书
面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。公司应当保存相关会议资料
至少十年。
第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第三十二条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第三十三条 本实施细则经董事会批准后生效，由董事会负责解释。
本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董
事会审议通过。
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