中信证券股份有限公司
关于
湖北新冶钢有限公司
要约收购
南京钢铁股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，
相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，成为南钢集团控
股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复
星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联 60%股权。截至本财务顾问报告签
署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢联及
其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份 59.10%股份。
因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的
司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要
约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止南钢股份
上市地位为目的。
若本次要约收购导致南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为南钢
股份的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东南京钢联及其全资子
公司南钢联合行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及南钢股份公司章
程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南钢股份在规定时间内提出维持上市
地位的解决方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止
上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份剩余股份的股东能够按
要约价格将其股票出售给收购人。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律
法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
财务顾问报告
则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就
本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的
意见。
本财务顾问报告不构成对南钢股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读南钢股份《要约收购报告书》及摘要、法律意
见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
财务顾问报告
目 录
财务顾问报告
第一节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以
本次要约收购/本次收购 指 外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出
全面要约
《要约收购报告书》 指 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》
《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约
本财务顾问报告 指
收购南京钢铁股份有限公司之财务顾问报告》
南钢股份/上市公司 指 南京钢铁股份有限公司，证券代码：600282.SH
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代码：
中信股份 指
中信有限 指 中国中信有限公司
中信金控 指 中国中信金融控股有限公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司
南钢创投 指 南京钢铁创业投资有限公司
新工投资 指 南京新工投资集团有限责任公司
新冶钢/收购人 指 湖北新冶钢有限公司
南钢集团/收购义务人 指 南京钢铁集团有限公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
浙江万盛股份有限公司，上交所主板上市公司，证券代
万盛股份 指
码：603010.SH
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南
《增资协议》 指
京钢铁集团有限公司之增资协议》
南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联
《股权转让协议》 指 60%股权转让事项签署《关于南京南钢钢铁联合有限公
司 60%股权之股权转让协议》
《战略投资框架协议》 指 新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南
财务顾问报告
京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》
新冶钢根据《增资协议》向南钢集团进行增资与南钢集
本次交易 指 团根据《股权转让协议》受让取得复星高科、复星产投、
复星工发所持南京钢联 60%股权的总称
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《准则 17 号》 指
号——要约收购报告书（2022 年修订）》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
中信证券/财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符
系四舍五入所致。
财务顾问报告
第二节 绪 言
资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，
相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，成为南钢集团控
股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复
星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联 60%股权。截至本财务顾问报告签
署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢联及
其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份 59.10%股份。
因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的
司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要
约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地
位为目的。若本次要约收购完成后南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人
作为南钢股份的间接控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方
案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止上市，届时收
购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份的剩余股份的股东能够按要约价格将
其股票出售给收购人。提请广大投资者关注本次要约收购完成后南钢股份不具备
上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾
问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本
次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介
机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作
出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
财务顾问报告
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，
承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
财务顾问报告
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对南钢股
份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可
能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
财务顾问报告
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告
的相关内容。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次
收购人要约收购南钢股份的股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
财务顾问报告
第四节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）收购人新冶钢基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢基本情况如下：
企业名称 湖北新冶钢有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91420000757045833Q
注册资本 33,983万美元
成立日期 1985年10月3日
法定代表人 蒋乔
注册地址 湖北省黄石市黄石大道316号
主要办公地点 湖北省黄石市黄石大道316号
邮编 435001
经营期限 1985年10月3日至2054年10月14日
股权结构 盈联钢铁直接持有100%股权
通讯方式 0714-6297888
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来
料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、
钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表
经营范围 电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造
和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许
可后方可经营）
（二）收购义务人南钢集团基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购义务人南钢集团基本情况如下：
企业名称 南京钢铁集团有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320100134774255L
注册资本 239,905.2691万元人民币
成立日期 1993年12月3日
法定代表人 黄一新
注册地址 南京市六合区卸甲甸
财务顾问报告
主要办公地点 南京市六合区卸甲甸
邮编 210035
新冶钢直接持有55.2482%股权，南钢创投直接持有22.8234%股
股权结构
权，新工投资直接持有21.9284%股权
通讯方式 025-57047814
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；
高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有
色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销
售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻
经营范围
件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；
橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住
房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、
消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车
修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经
营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人新冶钢股权结构图
截至本财务顾问报告签署日，新冶钢的股权结构如下所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，直接持
有新冶钢100%股权。中信集团为新冶钢的实际控制人。
盈联钢铁基本信息如下：
YAN LINK STEEL COMPANY LIMITED
企业名称
盈联钢铁有限公司
公司编号 1167380
注册日期 2007年9月14日
地址 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MEI AVENUE, CENTRAL HK
业务性质 投资控股
中信集团基本信息如下：
企业名称 中国中信集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9110000010168558XU
注册资本 20,531,147.635903万元人民币
成立日期 1982年9月15日
法定代表人 朱鹤新
注册地址 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
主要办公地点 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
邮编 100020
经营期限 1982年9月15日至无固定期限
通讯方式 010-64661710
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、
租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础
设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产
开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、
医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、
国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、
境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产
经营范围 管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包
及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适
应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅
限互联网信息服务,不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信
息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）收购义务人南钢集团股权结构图
财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，南钢集团的股权结构如下所示：
（四）收购义务人南钢集团控股股东、实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署日，南钢集团的控股股东为新冶钢，直接持有南
钢集团55.2482%股权，南钢集团实际控制人为中信集团。
新冶钢、中信集团基本信息详见“第四节 收购人的基本情况/一、收购人的
基本情况”及“第四节 收购人的基本情况/二、收购人的股权控制关系”。
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控股股东盈联钢铁
截至本财务顾问报告签署日，除新冶钢外，盈联钢铁不存在其他控制的核心
企业。
（二）收购人实际控制人中信集团
截至本财务顾问报告签署日，中信集团控制的核心企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
中信医疗健康产业集团有限
公司
（三）收购义务人的控股股东及实际控制人
收购义务人南钢集团的控股股东及实际控制人分别为新冶钢、中信集团。截
至本财务顾问报告签署日，除南钢集团及其子公司外，新冶钢不存在其他控制的
核心企业。中信集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详
见“第四节 收购人的基本情况/三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/（二）收购人实际控制人中信集
团”。
四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢直接持有南钢集团55.2482%股权，
南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间
接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人新冶钢
新冶钢的主要业务包括进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。
财务顾问报告
新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 505,138.03 610,162.57 616,500.09
总负债 7,764.83 24,273.53 75,673.72
净资产 497,373.21 585,889.04 540,826.37
归属于母公司所有
者权益
资产负债率 1.54% 3.98% 12.27%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 146,899.90 311,594.78 313,683.21
利润总额 54,349.55 45,769.96 40,148.01
净利润 51,499.86 44,794.36 39,054.97
归属于母公司所有
者的净利润
归母净资产收益率 9.51% 7.95% 7.40%
注：新冶钢2020-2022年度的财务数据已经审计。
（二）收购义务人南钢集团
南钢集团主要业务是钢铁产业投资，涉及机械制造等行业，通过深化改革、
强化管理，实现企业可持续发展。
南钢集团合并口径最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 1,166,306.14 1,085,323.26 1,022,719.44
总负债 176,677.09 137,178.47 206,151.46
净资产 989,629.06 948,144.79 816,567.99
归属于母公司所有
者权益
资产负债率 15.15% 12.64% 20.16%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 237,742.90 306,447.50 102,511.44
利润总额 53,205.17 139,806.39 92,541.43
净利润 52,210.31 138,306.33 91,916.72
归属于母公司所有
者的净利润
财务顾问报告
归母净资产收益率 5.39% 15.68% 11.34%
注：南钢集团2020-2022年度的财务数据已经审计。
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢最近五年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
截至本财务顾问报告签署日，收购义务人南钢集团最近五年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
七、收购人的主要人员基本情况
（一）收购人新冶钢的主要人员基本情况
截至本财务顾问报告签署日，新冶钢主要负责人的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
钱刚 董事长 中国 中国 无
郭家骅 董事 中国 中国香港 无
黄国耀 董事 中国 中国香港 爱尔兰
谢文新 董事 中国 中国 无
倪幼美 董事 中国 中国 无
王海勇 董事 中国 中国 无
蒋乔 董事兼总经理 中国 中国 无
郭怀魁 监事 中国 中国 无
截至本财务顾问报告签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项。
（二）收购义务人南钢集团的主要人员基本情况
截至本财务顾问报告签署日，南钢集团主要负责人的基本情况如下：
财务顾问报告
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
黄一新 董事长 中国 中国 无
吴启宁 副董事长 中国 中国 无
钱刚 董事 中国 中国 无
郭家骅 董事 中国 中国香港 无
李国忠 董事 中国 中国 无
陈浩荣 董事 中国 中国香港 无
王海勇 董事 中国 中国 无
祝瑞荣 董事 中国 中国 无
肖玲 董事 中国 中国 无
周宇生 监事会主席 中国 中国 无
杨思明 监事 中国 中国 无
王芳 监事 中国 中国 无
徐春来 职工监事 中国 中国 无
张红军 职工监事 中国 中国 无
余长林 总经理 中国 中国 无
张蓉蓉 副总经理 中国 中国 无
截至本财务顾问报告签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情
况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
中国中信股份有 中信盛荣有限公司（25.60%）
限公司 中信盛星有限公司（32.53%）
财务顾问报告
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
中信金控（64.14%）
中信有限（1.19%）
中信银行股份有 601998.SH
限公司 00998.HK
（0.02%）
Metal Link Limited（0.58%）
中信金控（18.45%）
中信证券股份有 600030.SH
限公司 06030.HK
（0.30%）
中信有限（60.49%）
中信重工机械股
份有限公司
中信汽车有限责任公司（2.26%）
中国中海直有限责任公司
（30.18%）
中信海洋直升机
股份有限公司
中信国安实业集团有限公司
（0.08%）
中信出版集团股 中信有限（62.70%）
份有限公司 中信投资控股有限公司（10.80%）
Keentech Group Ltd.（49.57%）
中信资源控股有 中信澳大利亚有限公司（9.55%）
限公司 Fortune Class Investments Limited
（0.38%）
Richtone Enterprises Inc.（3.65%）
Ease Action Investments Corp.
中信国际电讯集
团有限公司
Silver Log Holdings Ltd.（16.52%）
萃新控股有限公司（3.83%）
中信泰富（中国）投资有限公司
（4.26%）
中信泰富特钢集
团股份有限公司
中信泰富特钢投资有限公司
（75.05%）
中信兴业投资集团有限公司
袁隆平农业高科 （0.82%）
技股份有限公司 中信农业科技股份有限公司
（16.54%）
中国海外发展有
限公司
先丰服务集团有
限公司
IVN.TSXIV
Ivanhoe Mines
Ltd.
X
CITIC Resources Australia Pty
Limite（9.61%）
中信澳大利亚有限公司（1.37%）
Bestbuy Overseas Co Ltd.（7.93%）
中国华融资产管
理股份有限公司
财务顾问报告
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
中国中信集团有限公司（2.64%）
白银有色集团股
份有限公司
（30.39%）
中信尼雅葡萄酒 中信国安实业集团有限公司
股份有限公司 （44.93%）
中信国安信息产
业股份有限公司
湖北省广播电视
中信国安信息产业股份有限公司
(6.73%)
限公司
注 1：中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持
股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。
注 2：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
截至本财务顾问报告签署日，除南钢股份及其子公司外，收购义务人南钢集
团不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他上
市公司。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人直接
持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
如下：
公司名称 注册资本 持股方式
中信金控持股64.14%
中信有限持股1.19%
中信有限通过下属子公司Fortune
中信银行股份有限公司 4,893,479.66万元
Class Investments Limited持股0.02%
中信股份通过下属子公司Metal Link
Limited持股0.58%
中信金控持股18.45%
中信证券股份有限公司 1,482,054.68万元
中信国安实业集团有限公司0.30%
中信信托有限责任公司 1,127,600.00万元 中信金控持股100%
中海信托股份有限公司 250,000.00万元 中信有限持股5.00%
中信保诚人寿保险有限公司 236,000.00万元 中信金控持股50.00%
和泰人寿保险股份有限公司 150,000.00万元 中信国安实业集团有限公司20%
截至本财务顾问报告签署日，收购义务人南钢集团不存在持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
财务顾问报告
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司（证券简称：南钢股份）。
本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无
限售条件流通A股，具体情况如下：
占南钢股份已发
要约价格 要约收购数量
股份种类 行股份的比例
（元/股） （股）
（%）
无限售条件流通股（A股） 3.69 2,521,503,927 40.90
二、要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格已调整为3.69元/股。
根据依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下：
（1）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人买入该
种股票所支付的最高价格；
（2）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前30个交易日内，该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值。
收购人通过本次间接收购取得的南钢股份股票的对应价格为3.86元/股。在
《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内南钢股份股票的每日
加权平均价格的算术平均值为3.94元/股（保留两位小数，向上取整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股。该要约价格不低于《要约收
购报告书摘要》提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，
也不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权
平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《证券法》《收购管理办
法》的规定。
财务顾问报告
若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行
相应调整。
经南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年年度的利润分配以方
案实施前的公司总股本6,165,091,011股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），
共计派发现金红利1,541,272,752.75元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要
约价格相应调整为3.69元/股。
三、要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 3.69 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
要求以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司办理支付本次要约收购全部
价款的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购
义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日
止。本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部南钢股份无限
售条件流通A股发出全面收购要约，无其他约定条件。
财务顾问报告
六、受要约人预受要约的方式和程序
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
南钢股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代
码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生
效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股份不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，
财务顾问报告
须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司上
海分公司指定的结算备付金账户，中登公司上海分公司再将该款项由其结算备付
金账户划入收购证券资金结算账户。
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所
出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
收购人将在股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上
交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
财务顾问报告
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司
上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
前应当撤回原预受要约。
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
财务顾问报告
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地
位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份分布比
例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风
险，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
财务顾问报告
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《南京钢铁股份有
限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准
确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《准
则 17 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假
及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽
职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认
为：
框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相
关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股
股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复
星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至本财务顾问报告
签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联
及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要
约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通
财务顾问报告
普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集
团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约
收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市
地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定
战略是相符合的。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情
况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购南钢股份股权的主体资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人的主要负责人具有规范运作上市公司的管理能力及经验，知
晓规范运作上市公司的法律法规，了解南钢股份的经营情况，对南钢股份未来发
展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则 17 号》要求，就收购人诚信记
录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的
财务顾问报告
情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收
购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
根据收购人主要负责人出具的声明，收购人的主要负责人均不存在负有数额
较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政
处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，本次要约收购除已披露的信息
之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，收购人不存在与证券市场相关
的不良诚信记录。
四、收购人资金来源及履约能力
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查：
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信证券根据中登
公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公
司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡分行已经对本次要约收购所需最高资金
总额出具保函。
其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形。
份向银行等金融机构质押取得的融资。
财务顾问报告
本财务顾问认为，收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收
购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购
的履约保证。同时，结合对收购人资金状况的分析，本财务顾问认为收购人具备
履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅
导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
收购人及收购义务人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况参见本财
务顾问报告书之“第四节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其股东不存在其他未
予披露的控制关系，《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，本次交易及要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：
割。
财务顾问报告
查决定书》
（反执二审查决定[2023]788号），决定对本次收购不实施进一步审查。
商变更登记。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上
市公司及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
收购人没有在未来 12 个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢
股份主营业务作出重大调整的计划。若未来 12 个月内明确提出改变南钢股份主
营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、
法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内对南钢股份及其
控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不
存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内拟筹
划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
根据《战略投资框架协议》，各协议签署方同意通过南钢集团促使南京钢联
和南钢联合共同向南钢股份提名 4 名由新冶钢书面指定的人士、1 名由南钢创投
书面指定人士及 1 名由新工投资书面指定的人士为南钢股份非独立董事候选人，
财务顾问报告
提名由新冶钢、南钢创投和新工投资各自书面指定的 1 名人士（合计 3 名）为南
钢股份独立董事候选人，并在南钢股份股东大会选举董事时就前述人士投赞成票。
除上述事项外，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司现
任董事会和高级管理人员组成的调整计划，收购人将在符合相关法律、法规或监
管规则的情况下，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过
新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、
监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
截至本财务顾问报告签署日，没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若
未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、
法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变
动的计划。若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有
关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有调整南钢股份分红政策的计划。若
未来南钢股份分红政策拟进行调整的，将按照有关法律、法规的规定，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对南钢股份业务和组织结构有
重大影响的计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，
收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）同业竞争
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、收购义务人南钢集团已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
财务顾问报告
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业
务相同且存在竞争关系的情况。
及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争
的业务或活动。
关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人间接控股股东中信泰富已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避
免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在
特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺
人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
的6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞
争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产
重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同
业竞争。
将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成
实质性同业竞争的业务或活动。
关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（三）关联交易
财务顾问报告
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。
本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、收购义务人及其子公司及各
自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生资产交易合计金额高
于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
情况如下：
单位：万元
关联方 交易类型 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
向上市公司采购 钢材、钢坯 80,894.07 151,894.92 171,630.39
宿迁南钢金鑫
向上市公司销售 钢材 1,471.93 2,377.56 166.24
轧钢有限公司
租赁上市公司资产 码头 150.00 300.00 300.00
除上述交易外，收购人、收购义务人及其子公司及各自董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易的情形。
本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》
《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务人
南钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易
事项承诺如下：
“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及
上市公司章程等有关规定，通过南京钢联、南京钢铁联合有限公司行使股东权利；
在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联
财务顾问报告
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
公司的资金、资产的行为。
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为南钢股份无限售条件流通股，未设定其他权利，
亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
根据收购人出具的说明，在本报告出具之日前 24 个月内，南钢股份已按中
国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审
批程序并进行了信息披露。在本报告出具之日前 24 个月内，除已在《要约收购
报告书》中披露的信息外，收购人、收购义务人及其各自的董事、监事、高级管
理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
最近经审计净资产值百分之五以上的交易的具体情况。
万元以上的交易。
类似安排。
的合同、默契或者安排。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形
财务顾问报告
根据上市公司出具的说明，本财务顾问认为，截至 2022 年 12 月 31 日，上
市公司原控股股东南京钢联及其关联方、原实际控制人郭广昌及其关联方不存在
未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在资金占用等损害
上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购南钢股份的主体资格，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人对
履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金
支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南
京钢铁股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人
郦琪琪 王岫岩
财务顾问协办人
谢 凌 卢 潋
法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
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